证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2021-013
上海中洲特种合金材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十次会议通知已于 2021 年 4 月 13 日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本
次会议于 2021 年 4 月 23 日下午在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会
议应到董事 9 人，实到 9 人，其中董事陈建先生，独立董事杨庆忠先生、宋长发先生以及袁亚娟女士以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了公司2020年度经营目标。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》
根据公司董事会2020年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2020年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》的相关章节。公司独立董事
分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》的相关章节。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2020-015）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2020年度利润分配预案为：以截至2021年4月9日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配
方案，并同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《2020年度内部控制自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用1,700万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司业务拓展及日常生产经营。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订其他公司治理制度的议案》
公司董事会同意修订公司治理制度，修订制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《对外投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》《内部审计制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文及《关于修订其他公司治理制度的的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营需要，2021年度公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司预计与关联方太仓市程华包装制品有限公司及上海紫光睿智汽车销售服务有限公司发生日常关联交易，与上述关联方发生日常关联交易预计总额为
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事韩明先生回避表决。
11、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过10,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币 5,000 万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士签署相关协议及文件。
董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2021年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
12.1关于补选冯晓航先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
经公司股东韩明先生提名，并经公司提名委员会审核，同意补选冯晓航先生为公司第三届董事会董事候选人，在选举为董事后担任公司第三届董事
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