无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会第九次会议于 2019 年 11 月 1 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 5 人，
实到董事 5 人，本次会议的召开符合法律、法规和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长汪坤先生主持，经与会董事讨论，全体董事一致同意，通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，主要内容如下：
1．发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
2．发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
3．发行数量及比例：公司本次公开发行新股不超过 2,000.00 万股，不低于发行后公司股份总数的 25％；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
4．发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
5．发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
6．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
7. 承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
8．拟上市交易所：深圳证券交易所。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
9. 本次决议的有效期：关于本次公开发行股票的有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，主要内容如下：
公司申请首次公开发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
1．企业通信管理平台建设项目，总投资额 15,249.28 万元，使用募集资金金额 15,249.28 万元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
2．分布式运营网络建设项目，总投资额 13,178.84 万元，使用募集资金金额13,178.84 万元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
3．补充营运资金项目，总投资额 13,000.00 万元，使用募集资金金额 13,000.00
万元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
4．募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展；募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付后续投入，若本次发行实际募集金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决；实际募集资金若超过项目所需资金，超出部分将用于补充营运资金。
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，主要内容如下：
为顺利开展公司申请首次公开发行并在创业板上市工作，加快本次发行的进程，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行人民币普通股并在创业板上市有关的具体事宜：
1．授权董事会根据法律、法规及证券监管部门的相关规定，全面负责实施本次发行方案等具体事项；具体包括：决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格等；
2．授权董事会根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次发行申请文件；
3．授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据本次股东大会决议并结合本次发行的实施情况及证券监管部门的意见，在法律、法规规定的范围内，调整本次募集资金投资项目；
4．授权董事会聘请本次申请发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市各中介机构，并与其签订相关合同；
5．授权董事会在本次人民币普通股（A 股）发行完成后，根据发行情况、按照有关法律、法规、规章的规定及主管部门的要求，对《公司章程》有关条款进行调整，并办理公司注册资本变更等事宜；
6．授权董事会办理本次发行人民币普通股（A 股）并在证券交易所挂牌上市事宜；
7．授权公司董事会根据经营情况，以自有资金先期投入本次发行股票募集资金投资项目；
8．授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关的事宜；
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前公司
滚存的未分配利润分配方案》，主要内容如下：
如公司本次首次公开发行股票在 2021 年度内顺利完成，则公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票前公司滚存的可供股东分配利润由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有；如本次首次公开发行股票未能在2021 年度内完成，则后续公司滚存的未利润分配方案由公司股东大会另作决议。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于制订<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，内容如下：
同意公司根据《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟定首次公开发行股票并上市后适用的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。若公司本次发行获中国证监会核准并在深圳证券交易所挂牌上市，公司董事会将根据发行的实际情况，对《公司章程（草案）》相应事项予以完善，并在公司发行上市后生效实施。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于制订<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
同意公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及中国证监会的相关要求，在综合考虑公司章程的规定和公司未来的经营计划、投资规划及资金安排后制定的公司上市后三年股东分红回报规划。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的议案》。
为保护中小投资者利益，公司董事会审议通过公司按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关要求制定的关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于被摊薄即期回报的填补措施>及相关承诺的议案》
为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，同意公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定并结合公司自身经营特点，制定的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于被摊薄即期回报的填补措施》，同时公司及公司董事、高级管理人员将作出相应的填补即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并制定关于未能履行承诺的约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等的相关法律、法规的规定，公司董事会审议通过了公司应在公开发行及上市文件中出具的相关承诺函，该类承诺包括但不限于“关于招股说明书信息披露真实、准确、完整、及时性的承诺”、“关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的承诺”、“关于公司未履行承诺的约束措施”等。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《公司最近三年及一期财务报告及 2016 年-2019 年 6 月的
审计报告》，主要内容如下：
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司董事会审议通过上述财务报告及相关审计报告文件。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
十一、审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》
公司在2016年至2019年6月期间内所发生的关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司独立董事已就公司最近三年及一期的关联交易发表了肯定性的独立意见。
关联董事汪坤、门庆娟回避表决。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 11 月 17 日，在公司会议室召开 2019 年第三次临时
股东大会，审议上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前公司滚存的未分配利润分配方案》《关于制订<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制订<无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<无锡线上
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