证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2022-008
北京建工环境修复股份有限公司
关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购
海西州华昱环保有限责任公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年 1 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司 70%股权的议案》。公司拟通过控股子公司建工绿色收购华昱公司 70%股权，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司根据战略发展需要，拟通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技有限责任公司（以下简称“建工绿色”）按照不超过海西州华昱环保有限责任公司（以下简称“华昱公司”或者“标的公司”）经备案的净资产评估值收购华昱公司 70%股权，其中包括收购北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司（以下简称“中能诺泰”）持有的华昱公司 55%股权（价格不高于 3731 万元人民币）；收购马玉川持有的华昱公司 15%股权（价格不高于 1017 万元人民币）。本次交易完成后，建工绿色将持有华昱公司 70%的股权，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，已经过公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司管理层签订相关协议并办理公司收购相关事宜，此次收购事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方介绍
（1）交易对手方一简介
公司名称：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司
统一社会信用代码：911101085514354300
成立时间：2010 年 2 月 9 日
地址：北京市海淀区碧桐园 4 号楼 2 层 215
注册资本：10,500 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁康
经营范围：技术推广、技术服务、技术咨询；工程勘察设计；专业承包；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；电脑动画设计；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中能诺泰股东：
序 股东名称 认缴出资金额 出资比例
号 （万元）
1 北京国泰金电环境科技有限公司 10,000 万元 95.24%
2 北京华泰金峰科技中心(有限合伙) 500 万元 4.76%
（2）交易对手方二简介
姓名：马玉川
身份证号：612727*********813
住址：陕西省绥德县
马玉川担任华昱公司法定代表人及经理。
2、上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国执行信息公开网”，交易对手方中能诺泰和马玉川均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：海西州华昱环保有限责任公司
统一社会信用代码：91632826MA7576TL5L
成立时间：2017 年 7 月 25 日
地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇前进路
注册资本：6,500 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：马玉川
经营范围：原油（污油泥）、三泥（油泥、污泥、山泥）、泥浆固化处理；清储油罐；清洗运输油罐；污油技术服务；普通货物道路运输；危险货物道路运输（6 类、8 类、9 类）；利用废油、污油、油渣、废矿污油（HW08）、废机油、压裂返还液、废旧轮胎、塑料为原料加工、销售工业用油；生活垃圾处置；水暖配件、机电设备、建材、五金工具批发零售、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华昱公司股东：
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 北京中能诺泰节能环保技 3575 3575 55%
术有限责任公司
2 马玉川 2925 2925 45%
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第 1-00045
号审计报告，截止基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司经审计财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 64,615,718.57 90,651,332.79
负债总额 61,497,263.63 25,139,659.46
应收账款 8,498,313.65 5,655,977.92
其他应收款 4,537,815.90 1,735,672.23
所有者权益 3,118,454.94 65,511,673.33
2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 7,205,806.69 2,445,448.50
营业利润 1,850,019.93 -859,217.05
净利润 2,358,812.59 -770,281.61
经营活动产生的现金 -476,427.67 -1,183,211.79
流量金额
注：以上数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计（大信审字[2022]第 1-00045号），并出具无保留审计意见。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516 号评估报告，截至
评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益账面值为 6551.17 万元，
于评估基准日的资产基础法评估值为 6785.21 万元，评估增值 234.04 万元，增值率 3.57%。
此次收购标的为华昱公司 70%股权，截止 2021 年 6 月 30 日，该标的公司资
产不存在抵押、质押，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、经查询，华昱公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，华昱公司不是失信被执行人。
3、此次收购完成后，华昱公司将纳入公司合并报表范围。
4、截止 2021 年 6 月 30 日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的
情况，标的公司与本次交易对手方之间的经营性往来情况如下：
项目 款项性质 交易对手方 截止 2021 年 6 月 30
日账面余额
预付账款 设备款 中能诺泰 8,646,800.00
应付账款 工程款 中能诺泰 474,360.00
除上述经营性往来外，标的公司与马玉川实际控制的茫崖林昊工程有限责任公司存在的经营性往来（应付工程款）余额为 4,948,552.84 元。
此次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京建工绿色能源环境科技有限责任公司
乙方 1：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司
乙方 2：马玉川
1、股权转让价格
根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516 号评估报告得出的目标公司评估价值，股权交易价格不
高于经备案的评估值。乙方 1 本次转让的目标公司 55%股权交易价格为 3731 万
元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万元整，含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以经备案评估值为准；乙方 2 本次转让的目标公司 15%股权交易价格为 1017 万元（大写：壹仟零壹拾柒万元整，为含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以备案评估值为准。
2、业绩承诺及股权回购
乙方基于目标公司的现状，承诺目标公司将能够完成以下业绩：
（1）目标公司的最低业绩要求
1）目标公司2022年实现净利润不低于人民币900万元（大写：玖佰万元整）。
2）目标公司 2023 年实现净利润不低于人民币 1000 万元（大写：壹仟万元
整）。
3）目标公司 2024 年实现净利润不低于人民币 1100 万元（大写：壹仟壹佰
万元整）。
（2）业绩审计标准
1）在业绩最低保障期内目标公司实现的销售收入和净利润按照甲方确定的审计机构名录中的审计机构所出具的审计报告的数据为准。
2）乙方不得以任何理由阻挠审计工作，目标公司应当在每年的 3 月 31 日前
完成年度审计工作。
（3）现金补偿
1）若目标公司未达成上述业绩最低要求，甲方有权要求乙方以现金补偿方式对甲方进行补偿。
2）补偿数额为最低保障业绩与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方所持有的目标公司的股权比例。计算公式为：补偿金额=（当年最低业绩要求-该年度经审计实际完成净利润数）*70%。
乙方 1 及乙方 2 根据股权转让比例，即，乙方 1 按照当年现金补偿数额的
79%，乙方 2 按照当年现金补偿数额的 21%，向甲方现金补偿。
3）乙方1及乙方2应该在审计报告出具之日起30日内完成现金补偿的支付。后续年度超额完成的业绩不可抵减之前年度的补偿金额。
（4）股权回购
若目标公司连续三年（2022 年、2023 年、2024 年）累计净利润未达到人民
币 3000 万元，或截至 2024 年 12 月 31 日目标公司未取得核准经营规模 10 万吨/
年的《危险废物经营许可证》，以上任意一种情况甲方均
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