北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二一年十一月
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司或英力股份 指 安徽英力电子科技股份有限公司
有限公司或英力有限 指 安徽英力电子科技有限公司，系英力股份前身
上海英准 指 上海英准投资控股有限公司，公司控股股东
子公司 指 纳入公司合并报表范围的公司下属全资、控股公司
重庆英力 指 英力电子科技（重庆）有限公司，公司全资子公司
真准电子 指 真准电子（昆山）有限公司，公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次可转 指 公司本次拟向不特定对象发行总额不超过人民币 3.4 亿元（含
债 3.4 亿元）可转换为公司股票的可转换公司债券的行为
《可行性分析报告》 指 为本次发行编制的《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
《募集说明书》 指 为本次发行编制的《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《安徽英力电子科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-9 月
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2021]230Z3953、容诚审字
[2021]230Z0032 号的《审计报告》
容诚出具的编号为容诚专字[2020]230Z2143 号、容诚专字
《内控鉴证报告》 指 [2021]230Z0041 号、容诚专字[2021]230Z2411 号以及容诚专字
[2021]230Z2706 号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年修订）
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
引第 4 号》 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《编报准则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律、法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
目 录
一、 本次发行的授权和批准...... 7
二、 本次发行的主体资格...... 7
三、 本次发行的实质条件...... 7
四、 公司的设立......11
五、 公司的独立性...... 12
六、 公司的控股股东、实际控制人及主要股东...... 12
七、 公司的股本及演变...... 12
八、 公司的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 13
十、 公司的主要财产...... 13
十一、 公司的重大债权债务...... 14
十二、 公司重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 公司章程的制定与修改...... 15
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 15
十六、 公司的税务及财政补贴...... 16
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、 公司本次募集资金的运用...... 16
十九、 公司的业务发展目标...... 17
二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、 本次《募集说明书》法律风险的评价...... 18
二十二、 律师认为需要说明的其他问题...... 18
二十三、 结论意见...... 18
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源(2021)-01-725
敬启者：
根据英力股份与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管问答》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的控股股东、实际控制人及主要股东；公司的股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大债权债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚；本次《募集说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据《编报准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、本次发行的授权和批准
1、 本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
2、 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
3、 本次发行尚待深交所审核并取得中国证监会的注册批复后方可实施。
二、本次发行的主体资格
1、 公司系依法设立并有效存续、且股票在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、 公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已于 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、 根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
3、 根据公司提供的内部组织机构相关制度、相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、
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