300956 深市 英力股份

股票简称：英力股份                                股票代码：300956
  安徽英力电子科技股份有限公司

          Anhui Shiny Electronic Technology Co., Ltd.

            （住所：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （申报稿）

            保荐人/主承销商/受托管理人

                  二〇二一年十一月


                    发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《安徽英力电子科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，英力股份主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》及《未来三年分红回报规划》，对利润分配政策规定如下：

    1、利润分配的考虑因素、基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，在满足分红条件的前提下，按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。


    2、利润分配方案的具体内容

  （1）利润分配的形式

  公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）现金分红的具体条件和比例

  ①公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  前款所称的“现金分红条件”如下：

  A.公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  B.保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

  C.未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划或重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的 30%。

  ②公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）股票股利分配的条件

  本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。

  （4）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

    3、利润分配方案决策机制与程序

  （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

  （2）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  （3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。

  （4）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。


    4、利润分配方案的调整机制

  （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  （2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

  （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）最近三年利润分配方案

  2018 及 2019 年度，公司未进行利润分配。

  2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》。以公司现有总股本 132,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计派发现金红利人民币
3,960.00 万元（含税）。此次利润分配已于 2021 年 5 月 27 日实施完毕。

  公司 2021 年 3 月于创业板上市，公司 2020 年度合计现金分红 3,960.00 万元，
2020 年度公司可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）为 9,954.14 万元，2020 年以现金方式分配的利润比例为 39.78%，符合公司章程的规定。公司 2018年以来累计现金分红 3,960.00 万元，最近三年实现的合并报表年均可分配利润为9,609.51 万元，累计分配比例为 41.21%，符合公司章程的规定。

四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）汇率波动风险

  汇率波动对公司利润的影响主要体现在：（1）公司的外销收入；（2）公司以外币结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。

  报告期内公司主营业务以外销为主，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-9 月，公司外销收入占主营业务比例分别为 97.13%、97.21%、94.09%和93.55%，公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购，外币采购占原材料采购比例分别为 49.05%、42.55%、42.41%和 33.14%。公司外币业务主要以美元现汇结算，公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结 120天，总体上长于与美元结算供应商信用周期，如公司与美元结算的塑胶原料供应
商信用周期主要为对账后 60 天内。截至 2021 年 9 月 30 日，应收账款美元折算人
民币余额为 56,321.13 万元，应付账款美元折算人民币余额为 4,225.49 万元。报告期内，公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结算采购占比，与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商，因此美元汇率波动对公司净利润影响较大。

  受美元汇率波动的影响，报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益
分别为 928.44 万元、396.34 万元、-3,176.86 万元和-248.57 万元，占同期利润总
额的比例分别为 9.93%、2.94%、-26.62%和-4.33%，总体对公司净利润影响较大。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，美元兑人民币即期汇率的平
均值分别为 6.62、6.91、6.90 和 6.47。2020 年下半年起美元兑人民币汇率波动下
行，美元兑人民币即期汇率由 2020 年 7 月 1 日的 7.06 降至 2021 年 9 月 30 日的
6.46。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧，公司将面临一定的汇率波动风险并可能进一步加大，从而影响公司净利润水平。
（二）创新风险

  结构件模组制造业具有产品定制化、更新速度快、生产节奏快的特点，需要公司建立高效、快速的产品开发体系，可根据客户需求快速设计解决方案，推出
不同型号产品。随着科技进步和流行趋势的变化，笔记本的更新换代速度较快，结构件厂商必须及时跟上笔记本电脑品牌商的新品研发节奏，适应其产品功能与造型的变化趋势，才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。公司作为笔记本电脑结构件模组领域的领先企业之一，如果不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术及生产工艺创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势。
（三）技术风险

  公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子行业的升级换代，各类结构件模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果