国金证券股份有限公司
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)为浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“春晖智控”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求,对春晖智控对外投资暨关联交易进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、对外投资暨关联交易概述
春晖智控拟以人民币2,152.03万元受让杨广宇持有浙江春晖仪表股份有限公司(以下简称“春晖仪表”)16.56%的股份6,541,119股;以人民币863.64万元受让杨言荣持有的春晖仪表6.65%股份2,625,042股;以人民币2,124.39万元受让杨晨广持有的春晖仪表16.35%的股份6,457,105股。本次股份转让完成后,公司将持有春晖仪表39.56%的股份。
本次交易的对方为杨广宇、杨言荣和杨晨广,杨广宇为公司的实际控制人,杨言荣为杨广宇的父亲,杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去12个月内担任春晖仪表董事。本次投资春晖仪表构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则(2021年修订)》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。本事项已经获得公司第八届董事会第四次会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况及关联关系
(一)关联关系说明
杨广宇为公司的实际控制人、控股股东、董事长,杨言荣为杨广宇的父亲,杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去12个月内担任春晖仪表董事,因此该笔投资事项构成偶发性关联交易。
(二)关联人基本情况
1、杨广宇,男,中国国籍,身份证号:3306221972********,住址:浙江省绍兴市上虞区******。
2、杨言荣,男,中国国籍,身份证号:3306221948********,住址:浙江省绍兴市上虞区******。
3、杨晨广,男,中国国籍,身份证号:3306221975********,住址:浙江省绍兴市上虞区******。
除上述关联关系外,与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司基本信息
公司名称:浙江春晖仪表股份有限公司
法定代表人:邹华
企业性质:股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码:91330604609670696C
注册资本:3,949.5109万(元)
成立时间:1994-05-21
注册地址:绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
经营范围:自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及其成套系统的开发、制造、销售;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品为热电偶、热电阻、加热器等元器件。
(二)标的公司财务信息
浙江春晖仪表股份有限公司最近一年一期的主要财务数据:
单位:元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 110,077,699.18 96,070,322.44
负债合计 25,198,681.30 17,407,762.04
所有者权益合计 84,879,017.88 78,662,560.40
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 34,814,175.38 44,878,187.41
营业利润 6,867,823.30 11,793,591.53
净利润 6,216,457.48 10,105,656.88
经营活动产生的 8,428,139.12 13,777,944.99
现金流量净额
注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)标的公司投资前后股权结构
本次投资前标的公司股权结构:
单位:股
股东名称 持股数量 出资比例
邹华 11,976,539.00 30.32%
邹子涵 10,690,701.00 27.07%
杨广宇 6,541,119.00 16.56%
杨晨广 6,457,105.00 16.35%
杨言荣 2,625,042.00 6.65%
其他股东 1,204,603.00 3.05%
合计 39,495,109.00 100.00%
本次投资后标的公司股权结构:
单位:股
股东名称 持股数量 出资比例
邹华 11,976,539.00 30.32%
邹子涵 10,690,701.00 27.07%
浙江春晖智能控制股份有限 15,623,266.00 39.56%
公司
其他股东 1,204,603.00 3.05%
合计 39,495,109.00 100.00%
四、关联交易定价情况
公司已聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标 的公司进行审计并出具了“天健审〔2021〕9995 号”《审计报告》。公司已聘请 符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元 评报 [2021]711 号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春
晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以
2021 年 8 月 31 日为评估值基准日,春晖仪表股东全部权益价值采用资产基础法
的评估结果为 111,835,595.75 元,收益法的评估结果为 133,000,000.00 元,两
者相差 21,164,404.25 元,差异率为 15.91%。
经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的
是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通
过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而
对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源,由于难以对上
述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资
产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异。收益法是从企业未来发展的角度,通过合理
预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑 的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真
实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加
和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,
避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企
业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映企业股东全部权益的价值。因此,本次评估最终采用收益法评估结果
133,000,000.00 元(大写为人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为春晖仪表公司股东
全部权益的评估值。
基于上述评估结果,经双方协商,确定标的公司的估值为 130,000,000.00 元,
即春晖仪表 15,623,266 股股份(占目标公司总股本的 39.56%)的转让价格为每股
3.29 元, 其中以人民币 2,152.03 万元受让杨广宇持有春晖仪表 16.56%的股份
6,541,119 股,以人民币 863.64 万元受让杨言荣持有的春晖仪表 6.65%股份
2,625,042 股,以人民币 2,124.39 万元受让杨晨广持有的春晖仪表 16.35%的股份6,457,105 股,共计人民币 5,140.06 万元。
五、关联交易的主要内容和履约