证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2021-056
浙江春晖智能控制股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
1、为使公司进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
对外投资暨关联交易的议案》，公司拟通过自有资金，以每股 3.29 元价格, 以人民币 2,152.03 万元受让杨广宇持有浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪
表”或“标的公司”） 16.56%的股份 6,541,119 股；以人民币 863.64 万元受让杨
言荣持有的春晖仪表 6.65%股份 2,625,042 股；以人民币 2,124.39 万元受让杨晨
广持有的春晖仪表 16.35%的股份 6,457,105 股。本次股份转让完成后，公司将持有春晖仪表 39.56%的股份。
2、本次交易的对方为杨广宇、杨言荣和杨晨广，杨广宇为公司的实际控制人，杨言荣为杨广宇的父亲，杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去 12 个月内担任春晖仪表董事。本次投资春晖仪表构成关联交易。
3、公司已于 2021 年 11 月 15 日召开第八届董事会第四次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、杨广宇，男，中国国籍，身份证号：3306221972********，住址：浙江省绍兴市上虞区******。
2、杨言荣，男，中国国籍，身份证号：3306221948********，住址：浙江省绍兴市上虞区******。
3、杨晨广，男，中国国籍，身份证号：3306221975********，住址：浙江省绍兴市上虞区******。
杨广宇为公司的实际控制人、控股股东、董事长，杨言荣为杨广宇的父亲，杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去 12 个月内担任春晖仪表董事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：浙江春晖仪表股份有限公司
法定代表人：邹华
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：39,495,109 元
住所: 绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
经营范围: 自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及其成套系统的开发、制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
春晖仪表致力于为航空、航天、船舶、新能源领域的设备制造企业提供温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件，主要产品包括热电偶、热电阻、加热器、测温电缆、铠装加热电缆等材料。公司的境外客户主要为美国新能源公司 BE 和台湾热处理工业设备制造公司 KAORI；境内客户主要为中航工业系的成都凯天电子股份有限公司、武汉航空仪表有限责任公司等企业，产品最终使用在包括航天器、燃料
电池等设备。公司通过销售产品给以上等相关客户，进而实现销售收入和利润，并取得现金流。
3、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 邹华 11,976,539 30.32
2 邹子涵 10,690,701 27.07
3 杨广宇 6,541,119 16.56
4 杨晨广 6,457,105 16.35
5 杨言荣 2,625,042 6.65
6 其它股东 1,204,603 3.05
合计 39,495,109 100
4、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 96,070,322.44 110,077,699.18
负债总额 17,407,762.04 25,198,681.30
所有者权益合计 78,662,560.40 84,879,017.88
项目 2020 年度 2021 年 1-8 月
营业收入 44,878,187.41 34,814,175.38
营业利润 11,793,591.53 6,867,823.30
净利润 10,105,656.88 6,216,457.48
经营活动产生的现金流
13,777,944.99 8,428,139.12
量净额
注：以上数据已经审计。
5、本次关联交易后，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 邹华 11,976,539 30.32
2 邹子涵 10,690,701 27.07
3 浙江春晖智能控制股份有限公司 15,623,266 39.56
4 其它股东 1,204,603 3.05
合计 39,495,109 100
6、截至目前，本次交易标的股份不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。春晖仪表不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和依据
公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“天健审〔2021〕9995”《审计报告》。公司已聘请具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元评报〔2021〕711 号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以 2021 年 8 月 31
日为评估值基准日，春晖仪表股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
111,835,595.75 元，收益法的评估结果为 133,000,000.00 元，两者相差
21,164,404.25 元，差异率为 15.91%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑 的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 133,000,000.00 元（大写为人民币壹亿叁仟叁佰万元整）作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为 130,000,000.00 元，即春晖仪表 15,623,266 股股份（占目标公司总股本的 39.56%）的转让价格为每股
3.29 元, 其中以人民币 2,152.03 万元受让杨广宇持有春晖仪表 16.56%的股份
6,541,119 股，以人民币 863.64 万元受让杨言荣持有的春晖仪表 6.65%股份
2,625,042 股，以人民币 2,124.39 万元受让杨晨广持有的春晖仪表 16.35%的股份6,457,105 股，共计人民币 5,140.06 万元。
五、 本次股份转让协议的主要内容
公司作为乙方分别与杨广宇、杨言荣、杨晨广作为甲方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）甲方拟购买乙方合计持有的春晖仪表 15,623,266 股股份（占春晖仪表总股本的 39.56%）。
（二）本次股份转让价格根据春晖仪表经评估的价值协商确定为【3.29】元/股，总价款为【5,140.06】万元。根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕711
号《资产评估报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，春晖仪表股东全部权益在基准日经
评估的价值（收益法）为人民币 133,000,000.00 元。
（三）本次交易的价款由乙方按以下约定分期支付：乙方于本协议生效之日起【10 日】内支付
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