深圳秋田微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳秋田微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的职权
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及
股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会以及提名委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 专门委员会职责如下：
（一） 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内
部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通。
（二） 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题。
（三） 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施情况进行检查。
（四）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。
第五条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关
联交易、资产抵押及对外担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第七条 公司的对外担保须经董事会审议，《公司章程》、《深圳秋田微电子股份有限
公司股东大会议事规则》和《深圳秋田微电子股份有限公司对外担保管理办法》等相关制度规定上述对外担保需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东大会审议的交易不再纳入累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的，免于适
用本条款的规定。
第十一条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理；
（七） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议
由董事长召集。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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