北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整限制性股票授予及回购的数量及价格、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、
授予预留部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整限制性股票授予及回购的数量及价格、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、
授予预留部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 06F20210611-00003 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）调整限制性股票预留部分授予及回购的数量及价格事项（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“本次回购”）、授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、本次调整、回购、授予的批准与授权
（一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。
（三）2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向符合条件的激
励对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，董事会同意调整本次激励计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、回购限制性股票的价格和数量。由于 14 名首次授予的激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 31 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 49.436 万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意本次调整、本次回购及本次授予。
本所律师认为，公司本次激励计划本次调整、回购、授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的相关规定。
二、本次调整情况
（一）本次调整的依据及原因
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 66,747,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），共计分配现金股利 20,024,310.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 7 股，预计转增46,723,390 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登
记确认的数量为准）。本次不送红股。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月
2 日实施完毕。
根据《管理办法》《草案》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”及第十五章“限制性股票回购注销的原则”的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，公司根据 2021 年第二次临时
股东大会的授权，对本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格及数量、回购限制性股票的价格和数量进行调整。
（二）本次调整的调整内容
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，本次调整的具体内容及调整结果如下：
1.预留部分授予价格的调整
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（3）调整结果
根据计算公式：P
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