证券代码：300937 证券简称：药易购
四川合纵药易购医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二 〇二二年十二月
发 行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
重 要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为李燕飞女士。发行对象以现金认购本次所发行之股份。李燕飞女士系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次交易前，李燕飞女士及其一致行动人合计控制公司 51.53%的股份。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格为 27.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 8,363,636 股（含本数），且
发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李燕飞女士，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次向特定对象发行股票预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了相应承诺。关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，详见本次向特定对象发行股票预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施”。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
第一节 本次发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、关于免于发出要约的说明...... 15
八、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 16
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、基本情况...... 17
二、发行对象对外投资的主要企业情况...... 17
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况 ...... 18 四、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况...... 18 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.... 18
六、本次认购资金来源...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 20
一、合同主体、签订时间...... 20
二、认购标的及股份认购款...... 20
三、协议的成立、生效...... 21
四、违约责任条款...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 23
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 24
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 24
五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险因素...... 30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况...... 36
三、公司未来三年的股东回报规划...... 37第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的填补措施...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 44
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性...... 45
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 ...... 45
五、公司对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 ...... 45 六、相关主体关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项...... 49
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 四川合纵药易购医药股份有限公司
英文名称： Sichuan HezongMedicine Co.,Ltd.
股票简称： 药易购
统一社会信用代码： 91510000660290648K
股票代码： 300937
股票上市交易所： 深圳证券交易所
注册资本： 9,566.6682万元
法定代表人： 李燕飞
成立日期： 2007-04-28
住所： 四川省成都市金牛区友联一街18号13层
邮政编码： 610081
联系电话： 028-83423435
传真： 028-83423435
董事会秘书： 李燕飞
互联网网址： www.hzyyg.com
电子信箱： hzxz@hezongyy.com
批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项
目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，
经营范围： 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；
商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技
术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商，致力于通过创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、多层次的服务体系等，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。公司主营业务涵盖医药 B2B 电商、数智化赋能、医药批发、饮片生产、智能物流、互联网医疗及健康服务、大健康投资管理等众多板块。
公司通过线上线下双轮驱动的销售模式，构建 F2B2C 产业链条，打造基于
大数据医药全流通的供应链服务平台，形成一套强大的院外市场医药销售体系，在区域性的院外市场尤其是四
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