证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-086
四川合纵药易购医药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议已于 2022 年 12 月 13 日以书面、电话方式通知全体董事，会议于 2022 年
12 月 13 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，其中董事罗响、刘磊、邓博夫以通讯表决方式出席。会议由董事长李燕飞女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。因审议事项较为紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知的要求，因此本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
经与会董事逐项审议，一致同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人李燕飞，具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,000.00 万元（含本数），发行价格为 27.50 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 8,363,636 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8 股票上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况对本次发行方案进行了论证分析，编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展阶段、资金需求等实际情况，与会董事认为《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该可行性分析报告切实、可行。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公
司编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核
并出具了《关于四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川合纵药易购医药股份有限公司截至2022年11月30日止前次募集资金使用情况
报告》及《关于四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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