证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-067
研奥电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 8 日召开公司第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。本议案尚需提 交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如 下：
一 、修改原因及依据
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上 市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二 、关于修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。独立董事行使该职临时股东大会的提议，董事会应当根据法 权的，应当经全体独立董事过半数同意。律、行政法规和本章程的规定，在收到提 对独立董事要求召开临时股东大会的提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职 大会作出报告。每位独立董事也应作出述
报告。 职报告。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。董事会将在两日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 于法定最低人数或独立董事辞职导致公司规章和本章程规定，履行董事职务。 董事会或者其专门委员会中独立董事所占
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 比例不符合法律法规或者本章程的规定，
报告送达董事会时生效。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 政法规、中国证监会和证券交易所和本公
规定执行。 司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百〇七条 （十七）法律、行政法规、 第一百〇七条 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 组成，其中审计委员会成员应当为不在公酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 司担任高级管理人员的董事。审计委员
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独人士。董事会负责制定专门委员会工作规 立董事应当过半数并担任召集人，审计委
程，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负
超过股东大会授权范围的事项，应当 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
提交股东大会审议。 员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 ...发生的交易（提供担 第一百一十条 ...发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审批： 一的，应当提交董事会审批后及时披露：
第一百一十条 （六）公司与关联自然人 第一百一十条 （六）公司与关联自然人发生交易（提供担保、提供财务资助除外） 发生交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额达到 30 万元以上的关联交易，由董事 金额超过 30 万元的，由董事会审批；公
会审批；公司与关联法人发生的交易（提 司与关联法人发生的交易（提供担保、提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 供财务资助除外）金额超过 300 万元，且万元以上，且占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产绝对值
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会 0.5%以上的，由董事会审批。公司与关联审批。公司与公司董事、监事和高级管理 人发生的交易（提供担保除外）金额超过人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净披露后提交公司股东大会审议。公司与关 资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会联人发生的交易（提供担保除外）金额超 审议；
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会审议；
第一百二十条 董事会决议表决方式为记 第一百二十条 董事会决议表决方式为名投票。董事会临时会议在保障董事充分 记名投票。董事会以现场召开为原则。在表达意见的前提下，可以用书面（包括专 保证全体参会董事能够充分沟通并表达人、邮寄、传真等方式送达会议资料）、 意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议进行并作出决议，并 视频、电话或者其他方式召开并作出决
由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 第一百三十九条 监事任期届满未及时选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会员低于法定人数的，在改选出的监事就任 成员低于法定人数的，或职工代表监事辞
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 职导致职工代表监事人数少于监事会成
本章程的规定，履行监事职务。 员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 公司根据监管机构要求 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网
指 定 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）和其他符合证监
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告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订
后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三 、其他事项说明
（一）公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理 公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜。授权有效期 限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章 程备案办理完毕之日止。
（二）本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第四 次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分 之二以上通过，敬请广大投资者注意投资风险。
四 、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
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