证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-012
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不超过人民币 2,400.00 万元（含本数），不低于人民币 1,200.00万元（含本数）。按回购金额上限人民币 2,400.00 万元（含本数）、回购价格上限 16.50元/股测算，预计可回购股数约 1,454,545 股，约占公司总股本的 0.9276%；按回购金额下限人民币 1,200.00 万元（含本数）、回购价格上限 16.50 元/股测算，预计可回购股数约727,273 股，约占公司总股本的 0.4638%。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 2 个月。
2.本次回购股份方案已经公司 2024 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第七次会议和第
四届监事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4.相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
自 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 1 月 23 日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计为 21.76%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件。具体计算过程如下：
在前述区间内最高收盘价为 17.51 元/股，最低收盘价（2024 年 1 月 23 日收盘价）为
13.70 元/股，跌幅计算（17.51-13.70）/17.51=21.76%。
第四届董事会第七次会议审议该事项之日在 2024 年 1 月 23 日即触发日之日起 10 个交
易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2.回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币 16.50 元/股（含
本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3.回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 2,400.00 万元（含本数），不低于人民币
1,200.00 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4.回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币 2,400.00 万元、回购价格上限 16.50 元/股测算，预计可回购
股数约 1,454,545 股，约占公司总股本的 0.9276%；按回购金额下限人民币 1,200.00 万元、
回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约727,273股，约占公司总股本的0.4638%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 2 个月。回
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1.如触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：
自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.以当前公司总股本 156,811,200 股为基础，按照本次回购价格上限 16.50 元/股、回
购金额上限 2,400.00 万元测算，回购数量约为 1,454,545 股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、限售条件流通股 55,775,548 35.5686% 55,775,548 35.9016%
二、无限售条件流通股 101,035,652 64.4314% 99,581,107 64.0984%
三、总股本 156,811,200 100.0000% 155,356,655 100.0000%
2.以当前公司总股本 156,811,200 股为基础，按照本次回购价格上限 16.50 元/股、回
购金额下限 1,200.00 万元测算，回购数量约为 727,273 股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、限售条件流通股 55,775,548 35.5686% 55,775,548 35.7343%
二、无限售条件流通股 101,035,652 64.4314% 100,308,379 64.2657%
三、总股本 156,811,200 100.0000% 156,083,927 100.0000%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 95,150.20 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 86,847.02 万元，流动资产为 66,420.04 万元，货币资金为24,970.11万元，资产负债率为8.73%，流动比率为9.04。按本次回购资金总额上限2,400.00
万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 2.5223%，占归属于上
市公司股东的所有者权益的 2.7635%，占公司流动资产的 3.6134%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
2.根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
3.若按回购金额上限人民币 2,400.00 万元（含本数）和回购价格上限 16.50 元/股（含
本数）测算，预计回购股份数量约为 1,454,545 股，约占公司当前总股本的 0
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