浙江润阳新材料科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下
的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、规范性
文件、深圳证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 董事会是公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理工作的管理机构，公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第五条 适用范围
本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当至少提前十五个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女兄弟姐妹等）的身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等):
一、董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
二、新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项 2 个交易日内；
三、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
四、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
五、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
六、深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前,中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十三条 公司上市满一年后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十五条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第二十二条的规定。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员届满离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十一条 在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让:
一、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
二、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
三、董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
四、董事、监事、高级管理人员因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3 个月的；
五、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
第二十三条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
一、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
二、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
三、其他重大违法退市情形。
上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
第二十四条 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票:
一、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
二、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
三、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
四、深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
一、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
二、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
三、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
四、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制度第二十八条的规定执行。
第二十七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的,参照本制度第
二十四条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划的内容应包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况
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