中伟新材料股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
中伟新材料股份有限公司申请向特定对象
发行股票审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 7 月 14 日出具的《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020155 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“中伟股份”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
问题一：关于本次募投项目 ......3
问题二：关于募投项目与业务发展......39
问题三：关于关联交易 ......108
问题四：关于货币资金和有息负债余额同时较高......112
其他问题 ......137
问题一：关于本次募投项目
发行人本次募投项目涉及生产高冰镍、硫酸镍、硫酸铁等矿物产品，产品工序涉及矿物冶炼。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2021 年本）》及本次募投项目相关可行性研究报告，发行人本次境内建设募投项目“广西南部基地年产 8 万金吨高冰镍项目”、 “贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目”生产高冰镍及硫酸镍，用于基地一体化项目生产三元前驱体产品，为《产业结构调整指导目录（2021 年本）》鼓励类产业范畴，属于第一类“鼓励类”/第九项“有色金属”/第 4 项 “信息、新能源有色金属新材料生产”/“新能源：核级海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”目录范围内产品。“贵州开阳基地年产 20 万吨磷酸铁项目”的主要产品为正极材料磷酸铁锂上游磷酸铁产品，为《产业结构调整指导目录（2021 年本）》鼓励类产业范畴，属于第一类“鼓励类”/第十九项“轻工”/第 17项 “锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和钛酸锂等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧铅酸蓄电池资源化无害化回收，年回收能力 5 万吨以上再生铅工艺装备系统制造”目录范围内产品。
经对比本次境内建设募投项目使用的主要生产设备与《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中载明的“落后生产工艺装备”、“落后产品”，上述募投项目不属于落后产能。
上述募投项目均不涉及淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
《产业结构调整指导目录（2021 年本）》原则上适用于我国境内的各类企业，发行人本次募投项目“印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”实施地位于印尼，属于境外项目，不适用该指导目录。
截至本回复出具日，本次募投项目均已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规要求取得发改部门、环保部门核发的立项备案文件及环境影响评价文件的批复，相关项目符合国家产业政策，具体如下：
序 募投项目名称 备案情况 环评批复取得情况
号
已于 2022 年 3 月 14 日取得贵 已于 2022 年 7 月 15 日取得贵州
贵州西部基地年 州大龙经济开发区经济发展局 省生态环境厅出具的《贵州省生
1 产 8 万金吨硫酸 出具的《贵州省企业投资项目 态环境厅关于中伟西部基地镍锍
镍项目 备 案 证 明 》， 项 目 编 码 为 精炼硫酸镍项目“三合一”环境影
2203-522291-04-05-536967。 响 报 告 书 的 批 复 》（ 黔 环 审
[2022]33 号）。
已于 2022 年 4 月 1 日取得广西 已于 2022 年 7 月 26 日取得广西
广西南部基地年 自贸区钦州港片区行政审批局 壮族自治区生态环境厅出具的
2 产 8 万金吨高冰 出具的《广西壮族自治区投资 《关于广西中伟新能源项目一期
镍项目 项目备案证明》，项目编码为 新能源材料一体化项目环境影响
2204-450704-04-01-193528。 报告书的批复》（自贸钦审批环
[2022]25 号）。
已于 2022 年 1 月 7 日取得开阳 已于 2022 年 6 月 30 日取得贵阳
贵州开阳基地年 县发展和改革局出具的《贵州 市生态环境局出具的《贵阳市生
3 产 20 万吨磷酸 省企业投资项目备案证明》， 态环境局关于对中伟股份年产
铁项目 项 目 编 码 为 20 万吨磷酸铁一体化建设项目
2201-520121-04-01-896040。 三合一环境影响报告书的批复》
（筑环审[2022]9 号）。
发行人本次募投项目“印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”实施地位于印尼，属于境外项目，“补充流动资金”为满足公司日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，因此，上述项目不适用该指导目录。
除上述不适用情形之外，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目（以下简称“贵州西部基地项目”）
公司本次募投项目贵州西部基地项目实施地在贵州大龙经济开发区，根据《贵州省“十四五”工业节能规划》要求：“全面推进节能与能效提升技术改造，以能源、材料、化工、建材、数据中心等行业为重点，加快节能技术创新和应用，大力推广节能技术装备和产品，持续推进能量系统优化。大力实施锂离子电池、镍基无钴多元前驱体及高性能正极材料等相关配套新材料研发及产业化，培育打造省级锂离子电池材料制造业创新中心。严控“两高”项目盲目发展，严格项目节
能审查，严格“两高”项目审批管理，对“两高”项目实行清单管理，进行分类处置、动态监控，着力构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色产业结构。”
发行人贵州西部基地项目，拟建设 8 条低冰镍-高冰镍-硫酸镍生产线、生产厂房及配套设施等，主要产品包括设计年产能 8 万金吨的硫酸镍以及副产品，根
据贵州省发展和改革委员会于 2022 年 6 月 29 日出具的专项证明，认定“该项目
为公司三元前驱体一体化项目的中间环节，属于我省重点支持发展的新能源材料行业，不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目，取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”
（2）广西南部基地年产 8 万金吨高冰镍项目（以下简称“广西南部基地项目”）
公司本次募投项目广西南部基地项目实施地在广西壮族自治区钦州市，根据《广西工业和信息化高质量发展“十四五”规划》要求：“重点发展新能源电池材料、稀土新材料、新型合金材料、石墨烯，建设玉林、河池、百色、崇左、钦州等新材料产业基地，打造全国最大的新能源电池材料基地、区域性新材料产业基地，培育产品优势突出、下游应用广泛的产业集群。新能源电池材料以动力电池正极材料为主，加快发展锂电新能源材料、新型储能材料等高端产品。严控能耗和二氧化碳排放强度，合理控制能源消费总量并适当增加管理弹性，坚决遏制“两高”项目盲目发展。对“两高”项目实行清单管理，作为节
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