深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序...... 5
二、本次授予情况...... 6
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处...... 10
四、本次授予条件成就情况的说明...... 11
五、独立财务顾问意见...... 12
六、备查文件及备查地点...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟股份、上市公司、公司 指 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券
代码：300919）
股权激励计划、限制性股票 指 中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划草案 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
激励对象 指 包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
限售期 指 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022 年 3 月 18 日，第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022
年 4 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本次授予情况
1. 首次授予日：2022 年 4 月 13 日。
2. 授予价格：63.97 元/股。
3. 首次授予数量：468.5653 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 首次授予人数：1040 人。具体分配如下表所示：
序 获授的限制 占首次授予 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
1 陶吴 中国 董事、副总裁 3.88 0.83% 0.006%
2 廖恒星 中国 董事会秘书 3.78 0.81% 0.006%
3 朱宗元 中国 财务总监 3.38 0.72% 0.006%
4 李卫华 中国 核心技术人员 3.68 0.79% 0.006%
5 訚硕 中国 核心技术人员 3.68 0.79% 0.006%
6 尹桂珍 中国 核心技术人员 3.48 0.74% 0.006%
7 任永志 中国 核心技术人员 1.87 0.40% 0.003%
KIM 经营中心
8 DONG 韩国 2.625 0.56% 0.004%
HOAN 副总经理
KANG
9 HEE 韩国 专家 1.43 0.31% 0.002%
SAM
董事会认为需要激励的其他人员 440.7603 94.05% 0.729%
（1031 人）
合计 468.5653 100.00% 0.774%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7. 解除限售安排：
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
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