300917 深市 特发服务

证券代码：300917          证券简称：特发服务      公告编号：2023-036
            深圳市特发服务股份有限公司

              关于对外投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与竞标四川大金源天鼎物业管理有限公司51%股权增资项目的议案》，同意公司作为意向投资方，以货币形式出资，参与竞标四川大金源天鼎物业管理有限公司（以下简称“天鼎物业”）51%股权增资项目，并授权公司管理层根据竞标情况办理本次增资相关事宜。具体内容详见公司2023年3月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与竞标四川大金源天鼎物业管理有限公司51%股权增资项目的公告》（公告编号：2023-008）。

  根据公司目前募集资金投资项目的建设进展情况及公司现阶段发展战略需求，为进一步提高募集资金使用效率，丰富现有业务类型，实现多元化发展战略。公司拟变更“物业管理智能化升级和节能改造”项目，并拟将原项目募集资金3,806.89万元（其中含该项目尚未使用的募集资金及募集资金专户利息、理财收益）用于“四川大金源天鼎物业管理有限公司51%股权增资”项目（以下简称“增资项目”）。具体内容详见公司2023年5月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-031）。

    二、交易的进展情况

  近日，公司与本次增资项目的相关方签订了《四川大金源天鼎物业管理有限
公司增资项目增资协议》（以下简称：“增资协议”），公司作为战略投资者，向天鼎物业增资。

  本次增资前后，天鼎物业股权结构为：

                      增资前                      增资后

 股东名称    认缴出资    认缴出资比例    认缴出资    认缴出资比例
            金额（万元）                金额（万元）

 四川大金源

 电力发展集      1280          100%          1280          49%

 团有限公司
 深圳市特发

 服务股份有      /            /        1332.244898      51%

  限公司

  合计        1280          100%      2612.244898      100%

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、增资协议的主要内容

  （1）甲方（标的公司）：四川大金源天鼎物业管理有限公司

  （2）乙方：四川大金源电力发展集团有限公司

  （3）丙方：深圳市特发服务股份有限公司

  1、增资方案

  根据标的公司的增资协议及产权交易机构公开征集结果，经各方一致确认并同意本次增资标的公司注册资本由1,280万元增加至人民币2,612.244898万元。其中，丙方出资1,332.244898万元，占增资后甲方注册资本51%，计入甲方注册资本；丙方投资总额8,500万元，溢价7,167.755102万元，溢价计入甲方公司资本公积。

  2、增资依据

 克森国际评报字（2023）第0193号）的评估值为作价依据。

    各方同意，丙方以8,500万元人民币对甲方出资。

    3、增资款的支付

    （1）丙方应于协议生效后5个工作日内将除保证金以外的剩余增资款一次性 支付至甲方指定账户。

    （2）丙方同意产权交易机构在出具交易凭证后3个工作日内，将增资款划转 至甲方指定账户。

    4、增资扩股涉及的企业职工安置

    各方协商约定，采用如下方式处理：

  在业务持续稳定的前提下，甲方维持现有劳动用工情况，无需另行安置职工。除相关职工因严重违反法律法规、甲方规章制度被辞退等情形之外，将继续履行其与甲方签署的原劳动合同。原劳动合同期满后，甲方将基于职工自身意愿，与其另行协商续签事宜。

    5、增资扩股的税收和费用

    增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

    6、增资扩股期间损益处理

    各方同意，甲方评估基准日（2022年9月30日）之后期间的损益由增资后全 体股东按照出资比例共同享有或承担。

    7、增资后公司治理结构安排

    （1）增资后的甲方公司股东会由四川大金源电力发展集团有限公司、深圳 市特发服务股份有限公司组成。所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其 他法律法规、部门规章和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
    （2）增资后的甲方公司董事会由5人组成，其中，丙方提名3人，乙方提名2 人。


  （3）董事长由丙方提名并由董事会选举产生。

  （4）增资后的甲方公司设总经理一名，由乙方提名并由董事会聘任；副总经理三名，由总经理提名，经董事会聘任。财务负责人一名，由丙方提名并由董事会聘任。

  （5）增资后的甲方公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名。

  （6）增资后的甲方公司法定代表人由董事长担任。

  8、相关手续的办理

  各方同意，本协议签订之日起30日内，甲方公司召开股东会，依据本协议及其他协议性文件修订公司章程，并依照相关法律规定及时办理工商变更登记手续。乙方、丙方应全力协助、配合。

  9、违约责任及纠纷处理

  （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

  （2）丙方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，应按未支付部分的0.01％向非违约方支付违约金；丙方逾期30天未履行义务，甲、乙方有权解除本合同。

  （3）经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。

  （4）甲、乙、丙方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；调解不成的，可依法于原告（或被告）所在地人民法院提起诉讼。

  10、合同履行期:本合同自双方签订之日起开始履行，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与甲方公司章程及其他签订时间在后的协议性文件冲突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

    四、备查文件

  1、上海市产权交易(增资) 合同。

特此公告。

                                深圳市特发服务股份有限公司董事会
                                                    2023年7月13日