仲景食品股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知 ...... 35
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司以整体变更方式发起设立，在南阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91411300742548454G。
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2020 年 11
月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：仲景食品股份有限公司。
英文名称：Zhongjing Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：西峡县工业大道北段 211 号。邮政编码为【474500】。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持依法经营、照章纳税、科学管理，为客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食品菌制品（干制食品菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系以发起设立，公司发起人、认购的股份数额、出资方式、出资时间如下：
序号 姓名或名称 出资方式 出资时间 持股份数（万股）
1 河南省宛西制药 净资产认购 2008年1月 953.6
股份有限公司
2 朱新成 净资产认购 2008年1月 300
3 杨丽 净资产认购 2008年1月 45
4 孙伟 净资产认购 2008年1月 15
5 郭建伟 净资产认购 2008年1月 15
6 张永安 净资产认购 2008年1月 15
7 全国沛 净资产认购 2008年1月 15
序号 姓名或名称 出资方式 出资时间 持股份数（万股）
8 陈清栓 净资产认购 2008年1月 12.7
9 殷卫鹏 净资产认购 2008年1月 10
10 贾雨明 净资产认购 2008年1月 10
11 张建军 净资产认购 2008年1月 11.7
12 袁兰涛 净资产认购 2008年1月 5
13 赵建龙 净资产认购 2008年1月 5
14 李小合 净资产认购 2008年1月 10
15 郭国红 净资产认购 2008年1月 7.5
16 孙红磊 净资产认购 2008年1月 5
17 李欣 净资产认购 2008年1月 5
18 郝荣彬 净资产认购 2008年1月 5
19 杨文泰 净资产认购 2008年1月 5
20 崔新国 净资产认购 2008年1月 5
21 董金成 净资产认购 2008年1月 5
22 张淼 净资产认购 2008年1月 5
23 魏新泉 净资产认购 2008年1月 5
24 姚晓明 净资产认购 2008年1月 5
25 李曼 净资产认购 2008年1月 5
26 李春霞 净资产认购 2008年1月 3
27 王文俊 净资产认购 2008年1月 3
28 关金海 净资产认购 2008年1月 3
29 张继平 净资产认购 2008年1月 3
30 孙晨 净资产认购 2008年1月 2.5
31 宋少刚 净资产认购 2008年1月 5
合计 1500
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式时行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份按照法律、法规和规章规定进行转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
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