证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2021-095
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司
70%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-087），公司与成都航新航空装备科技有限公司（以下简称成都航新或标的公司）的股东于2021年11月10日签署了《关于成都航新航空装备科技有限公司的股权转让协议》，约定公司通过支付现金对价方式按照成都航新100%股权4.00亿元的估值收购成都航新70%的股权，交易价格为2.80亿元（以下简称本次交易或本次股权转让）。
特别风险提示：
1、重大客户依赖风险
标的公司主要客户为中航工业下属企业，因此标的公司业绩承诺的实现存在对客户的重大依赖。目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，也是军工行业的主要特性之一。
由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
2、商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
3、宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
4、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
5、业绩补偿无法实现的风险
经审计，标的公司最近一个会计年度尚为亏损状态，尽管交易双方约定的业绩承诺和补偿方案以及交易对手方对业绩补偿进行了担保，能够在一定程度上保障公司和股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致公司无法进一步获得补偿的风险。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过后办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。
为了便于投资者更好地了解相关情况，公司现就本次股权转让事项补充说明如下：
一、交易对手的基本情况
1、赵玉生
身份证号：232101**********16
住所：北京市海淀区
赵玉生为标的公司监事，目前持有标的公司27.5940%的股权。
2、崔兆麟
身份证号：430802**********18
住所：哈尔滨市平房区
崔兆麟为标的公司法定代表人、执行董事兼总经理，目前持有标的公司20.8000%的股权。
3、汪海波
身份证号：232301**********27
住所：北京市昌平区
汪海波目前持有标的公司19.2760%的股权。
4、李再顺
身份证号：210302**********1X
住所：鞍山市铁东区
李再顺目前持有标的公司17.3800%的股权。
5、申芝林
身份证号：430802**********16
住所：哈尔滨市香坊区
申芝林目前持有标的公司3.9500%的股权。
6、杜玫
身份证号：511321**********6X
住所：成都市锦江区
杜玫目前持有标的公司11.0000%的股权。
赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林，与公司及公司前十大股
东、董事、监事和高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
1、本次交易标的
本次交易标的为赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林持有的成
都航新合计70.00%股权。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
针对本次交易，成都航新现有股东已放弃优先受让权。
交易对手方获得本次交易标的时间、方式和价格情况如下：
时间 事件 主要内容 交易背景 转让总对价 定价依据及公允性
（元）
赵玉生、崔兆麟等交 由于转让时点标的
股 权 转 哈尔滨航新受让取得 易对方拟通过标的公 公司注册资本未实
2019/06/27 让 标的公司100.00%股 司开展飞机金属结构 9,280.00 缴，且不存在实际业
权。 件相关的业务 务，基于此双方协商
确定价格
标的公司的注册资本
由200.00万元增加至 为标的公司生产经营
2019/12/17 增资 2,000.00万元，新增注 需要而增加注册资本 不涉及 1.00元/注册资本
册资本由哈尔滨航新 金
认购并实缴。
哈尔滨航新将其持有 赵玉生、崔兆麟、汪
的标的公司30.74%股 海波、李再顺、申芝
权 、 23.00% 股 权 、 林同时为哈尔滨航新 按1.00元/注册资本
21.96%股权、19.80% 间接股东，并合计持 作价转让。
2021/01/28 股 权 转 股权、4.50%股权分别 有 哈 尔 滨 航 新 20,000,000.00 由于本次转让为自
让 转让予赵玉生、崔兆 100.00%的股权，本 然人持股方式的变
麟、汪海波、李再顺、 次转让为各自然人持 更，作价具有合理
申芝林。 股方式由间接持股变 性。
转让完成后，标的公 更为直接持股。
司的股东变更为赵玉
时间 事件 主要内容 交易背景 转让总对价 定价依据及公允性
（元）
生、崔兆麟、汪海波、
李再顺、申芝林，哈
尔滨航新退出持股。
杜玫看好标的公司的
未来发展，曾于2019
年以四川乾九机械制
赵玉生、崔兆麟、汪 造有限公司（以下简
海波、李再顺、申芝 称四川乾九）的名义
林按各自持有标的公 与标的公司达成战略 按 标 的 公 司 截 至
司的股权比例合计向 合作意向，根据战略 2021年8月31日经审
股 权 转 杜玫转让11.00%的股 合作约定，其为公司 计调整之前的净资
2021/10/13 让 权。 提供融资支持，并有 2,663,100.00 产值2,421.00万元确
转让完成后，标的公 权于2021年12月31日 定转让价格，作价符
司股东变更为 赵玉 前以届时标的公司的 合各方约定以及商
生、崔兆麟、汪海波、 净 资 产 价 格 受 让 业合理性。
李再顺、申芝林、杜 11.00%股权。本次转
玫。 让为上述战略合作背
景下权利的行使，战
略合作协议的内容详
见下述。
标的公司最近三年一期内的权益变动价格均基于交易背景和标的公司当时
的实际情况由相关方协商定价，具有合理性。
2、标的公司最近一年又一期
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