证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2021-104
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 重大客户依赖风险
标的公司主要客户为中航工业下属企业，因此标的公司未来业绩的实现存在对客户的重大依赖。目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，也是军工行业的主要特性之一。由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
2、 宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
3、 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
一、交易概述
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司51%股权的议案》。公司与邹海峰、郭东华和景德镇航胜航空机械有限公司（以下简称目标公司或标的公司）于2021年11月26日签署了《股权转让协议》，约定公司通过现金对价方式按照目标公司在评估基准日（2021年9月30日）的净资产评估价值为人民币70,328,400.00元收购目标公司51%的股权，交易价格为35,867,484.00元（以下简称本次交易或本次股权转让）。并购款项来源为公司自筹资金。通过本次交易，公司将有望借助标的公司的航空航天铸件产品生产和高端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资在公司董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《股权转让协议》的其他签署方
1、邹海峰
身份证号：360203**********75
邹海峰为标的公司的股东，目前持有标的公司53.65%的股权。
2、郭东华
身份证号：360202**********10
郭东华为标的公司法定代表人、执行董事、总经理，目前持有标的公司46.35%
的股权。
本次投资前，目标公司的出资结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
（万元） 元）
邹海峰 3,852.07 3,852.07 53.65%
郭东华 3,327.93 3,327.93 46.35%
合计 7,180.00 7,180.00 100%
邹海峰与公司共同出资投资了共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城航鑫），邹海峰为共青城航鑫执行事务合伙人的委派代表。公司占共青城航鑫40.00%的出资比例，邹海峰占共青城航鑫17%的出资比例。公司通过共青城航鑫参与了江西洪都国际机电有限责任公司（以下简称洪都国际）的混合所有制改革，共青城航鑫目前为洪都国际的大股东。
除前述关系外，邹海峰和郭东华，与公司及公司前十大股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经 登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，邹海峰和郭东华未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、本次交易标的和交易方式
公司通过支付现金对价方式按照目标公司在评估基准日（2021年9月30日）的净资产评估价值为人民币70,328,400.00元收购目标公司51%的股权（其中，邹海峰向公司转让其持有的目标公司27.36%股权，郭东华向公司转让其持有的目标公司23.64%股权），交易价格为35,867,484.00元。并购款项来源为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
针对本次交易，目标公司现有股东已放弃优先受让权。
2、标的公司基本情况
公司名称：景德镇航胜航空机械有限公司
法定代表人：郭东华
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91360206MA38MEY47P
成立日期：2019年6月6日
注册地址：江西省景德镇高新区直航路3号-3
经营范围：机械零部件、五金件、紧固件、工装模具、复合材料制造、销售；大型结构（精锻件）加工、销售；提供劳务服务；机械设备销售；金属材料销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次投资前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
邹海峰 3,852.07 53.65% 货币
郭东华 3,327.93 46.35% 货币
合计 7,180.00 100.00% —
本次股权转让完成后，标的公司的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股 3,661.80 51.00% 货币
份有限公司
邹海峰 1,887.51 26.29% 货币
郭东华 1630.69 22.71% 货币
合计 7,180.00 100.00% —
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
标的公司主营业务包括航空航天铸件产品生产及航空航天零部件加工，客户主要为中国航空工业集团有限公司下属多家主机厂。在铸件产品生产方面，标的公司拥有金属性铸造、低压铸造、砂型铸造、熔模铸造、3D打印等多种铸造方
法及铸造生产线；在零部件加工方面，标的公司拥有高精度数控加工生产线和普通机械加工生产线，其中包括五轴龙门铣、三轴数控铣床、数控车床、中走丝、带锯、立锯、三坐标检测等设备。
5、最近一期的主要财务指标：
金额单位：人民币万元
2021 年 9 月 30 日
资产总额 9,626.64
负债总额 2,433.52
应收账款总额 372.80
或有事项涉及的总额 -
净资产 7,193.12
营业收入 1,684.61
营业利润 61.51
净利润 58.38
经营活动产生的现金流量净额 -2,055.40
标的公司评估基准日资产负债表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了无保留意见的中审亚太专字（2021）180122号《审计报告》，2021年1-9月份利润表和现金流量表未经审计，为标的公司管理层报表数据。
6、经查询，标的公司不是失信被执行人。
7、合并报表范围变更的情况
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；公司与目标公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
除下列情形外，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司与交易对手不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
目标公司作为连带责任担保方，与中国银行股份有限公司景德镇市分行签订了担保合同，为债务人景德镇景航蓝翔航空机械有限公司、景德镇航瑞鑫航空设备制造有限公司分别提供最高额700万元、500万元和200万元的连带责任保证担保，合计提供最高额连带责任保证担保1,400万元（担保期限为债务履行期限届满之日起三年）。交易对手方同意，公司在向交易对手方支付的第二期股权转让款项中预先扣减1,400万元。待该等担保责任完全解除后（乙方有义务提供债权银行的确认文件），公司再将该1,400万元在二十五日内支付给交易
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