北京金诚同达（杭州）律师事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2021]字 1108 第 0673 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 310000
电话：0571-85131580 传真：0571-85132130
目 录
释 义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、实施本次股权激励计划的主体资格 ......5
二、本次股权激励计划内容的合规性 ......7
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ......8
四、激励对象的合规性 ......10
五、本次股权激励计划涉及的信息披露 ......11
六、本次股权激励计划是否涉及财务资助 ......12
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......12
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ......13
九、结论意见......13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
上市公司、熊猫乳品 指 熊猫乳品集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
限制性股票 指 符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于关于熊猫乳品集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月26 日经第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
当时有效之《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2018 年第 1次主席办公会议审议通过，
自 2018 年 9 月 15日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2021]字 1108 第0673 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熊猫乳品本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报；
5. 本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
正 文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）熊猫乳品的基本情况
熊猫乳品系由 1996 年 1 月 3 日成立的浙江熊猫乳业集团有限公司整体变更
设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）以及深交所出具的《关于熊猫乳品集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》并经本所律
师核查，熊猫乳品首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 10 月 16 日在深交所挂牌
交易，股票简称为“熊猫乳品”，股票代码为“300898”。
根据熊猫乳品的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品的基本情况如下：
名称 熊猫乳品集团股份有限公司
统一社会信用代码 913303002546756499
住所 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号
法定代表人 李作恭
注册资本 12,400 万元
成立日期 1996 年 1 月 3 日
营业期限 自 1996 年 1 月 3 日至长期
一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属包装容器及材料制
造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售
预包装食品）；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出
口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品为依法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）不存在不得实行股票激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0014 号）《熊
猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查
意见》并经本所律师核查，容诚会计师于 2021 年 4 月 15 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2021]201Z0014 号），确认熊猫乳品 2020 年度财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳品 2020 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，不存在出具否定意见或者无法表示意见的情况。
据此，本所律师认为，熊猫乳品不存在最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第七条第（一）项、第（二）项规定的情形。
2．根据《公司章程》、熊猫乳品申请首次公开发行股票并上市时的《招股说明书》以及作出的公开承诺、《熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年年度股东大
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