中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，熊猫乳品首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 31,000,000 股，并于 2020 年 10 月 16 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 93,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 124,000,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 97,543,562 股，占发行后总股本的比例为 78.6642%，无流通限制及限售安排的股票数量为 26,456,438 股，占发行后总股本的比例为 21.3358%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，锁定期为 12 个月，其中首次公开发行前部分股东持有的限售股数量为 27,163,000 股，首次公开发行战略配售股份数量为 3,100,000 股，合计解禁股份数量为 30,263,000 股，占发行后总股本的 24.4056%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
本次解禁的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺如下：
1、担任公司董事的郭红、周文存，担任公司副总经理的林文珍、占东升、陈平华、吴震宇作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
2、担任公司监事的陈美越、林玉叶作出以下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
3、公司其他股东郭红作出承诺如下：
本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
4、本次解除限售的其他股东持有的首次公开发行前的股份自公司上市后锁定十二个月。
5、本次解除限售的战略配售股东中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）承诺：持有的公司股票自上市后锁定十二个月。
除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺。
截至本公告日，持有公司首次公开发行前发行股票和首次公开发行战略配售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 18 日（星期一）。
2、本次解除限售股东数量共计 148 户。
3、本次解除限售股份数量为 30,263,000 股，占发行后总股本的 24.4056%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 本次解除限 备注
份数量 售数量
1 郭 红 9,559,000 9,559,000
2 林文珍 63,000 63,000
3 陈美越 28,000 28,000
4 占东升 13,000 13,000 注 1
5 周文存 3,000 3,000
6 蒋贤宗 3,000 3,000
7 陈平华 3,000 3,000
8 吴震宇 3,000 3,000
9 林玉叶 3,000 3,000 注 2
中信证券－招商银行－中信证券
10 熊猫乳品员工参与创业板战略配 1,931,000 3,100,000 注 3
售集合资产管理计划
11 其他股东 17,485,000 17,485,000 注 4
总计 29,094,000 30,263,000
注 1：股东郭红、周文存为公司现任董事，陈美越为公司现任监事，林文珍、陈平华、占东升、吴震宇为公司现任高管人员，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其限售股份上市后，在任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。蒋贤宗为公司现任监事，根据《中华人民共和国公司法》的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 25%。
注 2：股东林玉叶曾任公司职工代表监事，2020 年 11 月，因个人原因辞去公司第三届监事会职工代表监事职务。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺“在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份。”因此，林玉叶本次实际可上市流通股份数为 0 股。
注 3：中信证券－招商银行－中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
作为出借人参与证券出借，截至 2021 年 9 月 24 日，资产管理计划已出借且尚未归还的获配
股份为 1,169,000 股，计入无限售流通股。因此其持有的限售股为 1,931,000 股，本次资产管理计划所持股份 3,100,000 股将全部解除限售。
注 4：其他持有公司首次公开发行前已发行股份的股东中，股东瞿菊芳本次解除限售股数
2,000,000 股，其中 2,000,000 股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通；
股东江潮本次解除限售股数 560,000 股，其中 560,000 股处于质押状态，该部分股票在解除
质押后，方可上市流通。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限
售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占比（%） 增加 减少 股份数量 占比（%）
一、无限售流通股
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