熊猫乳品集团股份有限公司
（浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650-668号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决
定的依据
熊猫乳品集团股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
发行股数
本次公开发行股票的数量不超过3,100.00万股， 占公司发行后
股份总数的比例不低于25.00%，本次发行原股东不公开发售
股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过12,400.00万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
1、公司控股股东定安澳华承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2） 本企业直接或间接持有的公司股票在上述限售期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
（ 3）在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份；锁
定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；
在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前
提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公
司提前三个交易日予以公告。
（ 4）若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，
因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公
司其他股东进行赔偿。
2、公司实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人
所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份
总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。
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（ 3） 本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
（ 4）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
（ 5）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份；锁定
期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所
持股票锁定期满后两年内， 在符合相关规定及承诺的前提下，
将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股
份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三
个交易日予以公告。
（ 6）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因
此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
其他股东进行赔偿。
3、公司股东宝升投资承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2） 本企业直接或间接持有的公司股票在上述限售期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
（ 3）在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份；锁
定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；
在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前
提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公
司提前三个交易日予以公告。
（ 4）若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，
因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公
司其他股东进行赔偿。
4、担任公司董事的郭红承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人
所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份
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总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。
（ 3） 本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
（ 4）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
（ 5）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份；锁定
期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所
持股票锁定期满后两年内， 在符合相关规定及承诺的前提下，
将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股
份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三
个交易日予以公告。
（ 6）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因
此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
其他股东进行赔偿。
5、担任公司董事的周文存， 担任公司副总经理的林文珍、
占东升、陈平华、吴震宇承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人
所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份
总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。
（ 3） 本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
（ 4）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
（ 5）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因
此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
其他股东进行赔偿。
6、担任公司监事的陈美越、林玉叶承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
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（ 2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人
所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份
总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。
（ 3）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
（ 4）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因
此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
其他股东进行赔偿。
7、实际控制人之亲属陈秀琴、陈秀芝、金欢欢承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因
此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司
其他股东进行赔偿。
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、相关主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）公司、公司控股股东以及公司实际控制人关于招股说明书
信息披露的承诺
1、公司承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首
次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若
公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相
应调整。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
公司将自中国证监会、 证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为
作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。
2、公司控股股东承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从
首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行
相应调整。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将自中国证监会、 证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行
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为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。
3、公司实际控制人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关
