300898 深市 熊猫乳品

股票简称：熊猫乳品                                  股票代码：300898
  熊猫乳品集团股份有限公司

                      Panda Dairy

                      Corporation.

        （浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650-668号）

  首次公开发行股票并在创业板

                之

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  二〇二〇年十月


                      特别提示

  熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。
二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险

  根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为制造业
（C1），细分行业为食品制造业（C14），截止 2020 年 9 月 24 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 60.66 倍。本次发行价格 10.78 元/股对应的本公司 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 21.77 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（三）流通股数较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后公司无限售条件的 A 股流通股数量为 26,456,438 股，占本次发行后总股本的比例为 21.3358%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）市场竞争加剧的风险

  报告期内，随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善，公司的规模和竞争力不断提升。未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风险。
（二）品牌因产品安全等原因受损风险

  公司产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终将对公司的生产、经营造成重大不利影响。
（三）原材料价格波动的风险

  浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。浓缩乳制品的营业成本中直接材料的占比较高。报告期内浓缩乳制品直接材料成本占浓缩乳制品营业成本的比例分别为 93.25%、90.35%以及 88.53%。其中奶粉和白砂糖是浓缩乳制品的主要生产原料。报告期内，奶粉和白砂糖的材料成本占浓缩乳制品直接材料成本的比例分别为 67.76%、64.31%以及 53.06%。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对公司的毛利率和盈利能力产生重要影响，公司面临原材料价格波动风险。
（四）公司产品种类相对单一的风险

  报告期内，公司的主要产品为炼乳，奶油、奶酪等其他乳制品的业务仍处于起步阶段。2017-2019 年，浓缩乳制品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 67.95%、75.15%以及 72.03%，主要为炼乳产品的销售收入。未来，如果炼乳产品市场规模萎缩，炼乳产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额，将会对公司的收入规模产生不利影响。

（五）经营区域相对集中的风险

  华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场，公司 2017-2019 年在华东和华南地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为74.61%、70.37%以及67.83%。如果华东和华南市场对公司的炼乳产品的需求量下降或公司在华东和华南市场份额下降，或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。
（六）与经销商合作方式的风险

  经销模式是公司浓缩乳制品的主要销售方式，报告期内，经销模式下实现的浓缩乳制品销售收入占浓缩乳制品销售收入总额的比重分别是 77.87%、78.82%以及 78.44%。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险

  2019 年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从上年的
8,857.75 万元下降至 6,139.70 万元，降幅为 30.69%。公司 2019 年业绩较去年同
期下滑主要是由于 2018 年以来公司陆续推出新产品，扩大固定资产投资规模，并持续扩大销售团队规模，导致生产成本和销售费用明显上升。若未来产业政策和市场环境发生变化，或者公司新产品的市场开拓不及预期，导致公司前期投入不能产生良好回报，将会对公司未来的业绩造成不利影响。
（八）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险

  餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一，当国内发生突发公开卫生事件或重大疫情时，如 2003 年严重急性呼吸系统综合症（SARS）、2009 年的H1N1 病毒以及 2020 年初爆发的新型冠状病毒，消费者可能会选择远离人群和减少聚会，以尽量降低感染风险，餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件或重大疫情的冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。2020 年 1 月
以来，受新冠肺炎疫情影响，餐饮、烘焙、饮品等终端需求下降，导致公司经销渠道销售收入有所下滑，目前国内疫情的影响已逐步消除，但未来若疫情有所反复，将会对餐饮行业造成冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

                第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

    （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

    （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2130 号”文注册同意，内容如下：

  1、同意熊猫乳品首次公开发行股票的注册申请。

  2、熊猫乳品本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，熊猫乳品如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

    （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 3,100 万股（每股面值 1.00
元），其中 26,456,438 股于 2020 年 10 月 16 日起上市交易，证券简称为“熊猫
乳品”，证券代码为“300898”。


  二、股票上市相关信息

  1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

  2、上市时间：2020 年 10 月 16 日

  3、股票简称：熊猫乳品

  4、股票代码：300898

  5、本次公开发行后总股本：12,400 万股

  6、本次公开发行股票数量：3,100 万股，均为新股，无老股转让

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：26,456,438 股

  8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：4,543,562 股

  9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 3,100,000 股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
  10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：