证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2021-073
北京铜牛信息科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
在国家实现“双碳”目标的战略背景下，为进一步拓展北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”或“公司”）的业务领域、整合社会资源、提升技术实力、积累企业技术价值，公司拟与北京中电昊海科技有限公司（以下简称“中电昊海”）、济南昊盛企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“济南昊盛”），在山东省济南市共同出资设立子公司——山东铜牛能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）（以下简称“铜牛能源”或“新公司”）。
铜牛能源拟充分发挥铜牛信息的国资背景和互联网行业资源优势、以及中电昊海多年来利用物联网和大数据技术为电力能源行业客户提供专业的智能化产品和服务所积累的技术和市场资源优势，紧抓国家“双碳”目标下的市场发展机遇，面向电力能源行业的信息化、自动化领域，致力于推动物联网、大数据等技术的推广应用，以自主
研发的创新性、差异化产品为基础，以专业化服务为手段，推动铜牛能源业务实现快速发展。
铜牛能源注册资本 2,000 万元，其中公司以现金出资 860 万元，
股权占比 43%，为铜牛能源的控股股东；中电昊海以现金出资 840 万元，股权占比 42%；济南昊盛以现金出资 300 万元，股权占比 15%。（二）审议程序
2021 年 10 月 25 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审
议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次设立控股子公司事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）中电昊海
1、基本情况
名称: 北京中电昊海科技有限公司
统一社会信用代码: 911101087839821695
类型:有限责任公司
法定代表人: 王灏
注册资本: 5,050 万元
营业期限: 2005-12-20 至 无固定期限
住所: 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 1009 室
经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
丁书耕 2,045.25 40.50%
王灏 1,631.15 32.30%
郑一 515.10 10.20%
杨健 434.30 8.60%
周丽娜 212.10 4.20%
许军 212.10 4.20%
合计 5,050.00 100.00%
3、中电昊海与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。（二）济南昊盛
1、基本情况
名称: 济南昊盛企业管理咨询服务中心(有限合伙)
统一社会信用代码: 91370102MA951U4B0B
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人：王峥嵘
注册资本: 310 万元
营业期限: 2021-10-08 至 无固定期限
住所: 济南市历下区解放东路 6-17 号中弘广场 D 座 16 层 1627
室
经营范围: 一般项目：企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；工程管理服务；认证咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；企业管理；广告制作；企业形象策划；咨询策划服务；企业信用管理咨询服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙份额比例
陈骞 124.00 40.00%
张敏 82.80 26.70%
王峥嵘 41.20 13.30%
原姝霞 31.00 10.00%
胡三高 31.00 10.00%
合计 310.00 100.00%
3、济南昊盛与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）名称: 山东铜牛能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
（二）类型:有限责任公司
（三）注册资本:2,000 万元
（四）经营范围: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统咨询、设计、开发及实施运维服务；大数据、人工智能技术研究开发、推广应用；物联网设备设计、研发、生产及销售；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备销售；电力工程施工及运维。（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）
（五）股东及出资情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 资金来源
铜牛信息 860.00 43.00% 货币 自有资金
中电昊海 840.00 42.00% 货币 自有资金
济南昊盛 300.00 15.00% 货币 自有资金
合计 2000.00 100.00%
本次投资设立控股子公司，尚需市场监督管理等有关部门的核准，以上信息以市场监督管理部门最终核准内容为准。
四、对外投资协议签署情况
（一）协议主体
甲方：北京铜牛信息科技股份有限公司
乙方：北京中电昊海科技有限公司
丙方：济南昊盛企业管理咨询服务中心（有限合伙）
（二）协议主要条款
1、新公司注册资本 2,000 万元，其中公司以现金出资 860 万元，
股权占比 43%，为铜牛能源控股股东；中电昊海以现金出资 840 万元，
股权占比 42%；济南昊盛以现金出资 300 万元，股权占比 15%。
2、各出资方按照以下时间或条件依据各方认缴比例同比逐步完
成注册资本的实缴：
股东名称 首次出资 二次出资 三次出资 出资合计
出资时间 金额 出资时间 金额 出资时间 金额
北京铜牛信息科技股份 新公司设立 258 2022.6.30 258 2023.6.30 344 860
有限公司 后 1 月内
北京中电昊海科技有限 同上 252 2022.6.30 252 2023.6.30 336 840
公司
济南昊盛企业管理咨询 同上 90 2022.6.30 90 2023.6.30 120 300
服务中心（有限合伙）
合计 - 600 - 600 - 800 2000
3、新公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名，乙
方提名 2 名。董事长由甲方提名并由董事会依据新公司章程从董事中
选举产生。董事长和董事任期 3 年，可连选连任。
新公司设经营管理机构，负责新公司的日常经营管理工作。经营
管理机构设总经理一人，总经理由乙方提名，董事会聘任，任期 3 年。
新公司实行董事会领导下的总经理负责制，财务负责人由甲方提名。
4、乙方应当在新公司设立后 6 个月内将其签署本协议时，协议附件列明的相关知识产权及相关技术（包括但不限于已经申请专利权技术、非专利技术及技术秘密）所有权人无偿变更为新公司，并配合办理相关登记手续，并将所有核心技术人员的劳动关系转至新公司。乙方应当保证所转移的知识产权和相关技术不存在侵犯任何第三方权益的情形，同时，核心技术人员保证在新公司任职期限不少于六年，且不存在竞业限制和侵权行为。
5、新公司成立后，未经全体股东书面同意，禁止各方私自以新公司名义进行业务活动；否则，其业务获得利益归新公司所有，给新公司及其他各方造成损失的，赔偿损失。协议各方签署本协议后及新公司存续期间不得与第三人合作经营或投资与本项目同类或类似的业务项目进行获利，在同类或者类似的项目中担任任何职务。
6、乙方应当保证在新公司成立后 12 个月内，将其签署本协议时经各方确认的现有具备转移条件的相关业务全部转移至新公司，乙方同意经各方确认的暂不具备转移条件的相关业务应在具备转移条件后转移至新公司，乙方不再从事相关竞争性业务。
7、协议各方应当遵守保密义务，同时，依照协议约定承担违约责任。
8、协议及其附件，自各方签章后，并在甲方履行完相关内部决策审批程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次设立控股子公司铜牛能源，符合公司长期战略布局，是公司业务领域拓展的有效途径，是公司整合社会资源，实现上市公司利润增长的有力驱动，亦是公司提升技术实力，积累企业技术价值的有效手段。本次设立控股子公司的资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。（二）存在的风险
本次设立控股子公司尚需市场监督管理部门的审批。
公司将通过日益完善内控管理制度并强化执行、监督，加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。
六、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）《股东合作协议》。
特此公
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