证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2021-064
火星人厨具股份有限公司
第二届董事会 2021 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2021 年第六
次临时会议于 2021 年 12 月 13 日（星期一）10 时在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，会议通知已于 2021 年 12 月 7 日以邮件和通讯方式送达全体董事。本
次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长黄卫斌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，在考虑从募集资金中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元）调整为不超过 60,400 万元（含 60,400 万元）。
公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向不特定对象发行可转换公司债券。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第二届董事会 2021 年第五次临时会议，并于
2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关事项。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合当前公司实际情况，公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 68,000 万元（含人民币 68,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含人民币 68,000.00 万元），在考虑从募集资金中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币 60,400.00 万元（含人民币 60,400.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）债券持有人及债券持有人会议
调整前：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
调整后：
1、债券持有人的权利
（1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；
（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议
时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次募集资金用途
调整前：
公司本次发行拟募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元），扣除
发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目。
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能厨电生产基地建设项目 93,810.49 68,000.00
合计 93,810.49 68,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。
调整后：
为更好实施本次募投项目，本次募投项目总投资额提高至 100,349.85 万元。
同时本次发行募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含人民币 68,000.00 万元），在考虑从募集资金中扣除 7,500.10 万元的财务性投资因素后，本次可转
债发行规模
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