证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2022-028
品渥食品股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会
议通知已于 2022 年 8 月 5 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于 2022 年 8 月 15 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 8 人，实际出
席董事 8 人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。其中以通讯方式出席会议的董事有 5 人，分别为吴柏赓、宋奇峰、李峰、万希灵、徐国辉。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司<2022 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2022 年半年度报告》全文及摘要的编制和审
核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》等相关公告。《2022 年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2022 年半年度募集资金的存放和使用情况符合
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行申请综合授信最高额度不超过人民币 6,000 万元整（授信期限：2 年），向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信最高额度不超过人民币 10,000 万元整（授信期限：1 年），向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过 1,000万美元（授信期限：无期限），上述申请综合授信最高额度合计不超过人民币2.5 亿元整。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款，保函，信用证，进口融资，结算前风险等。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度和期限内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含子公司）拟使用最高不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。有效期自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。
公司（含子公司）拟使用总额度不超过人民币 37,000.00 万元（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事已对本事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、《关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
经审核，董事会认为：公司以确保资金安全为前提，与银行业金融机构开展资金池业务有利于实现资金集中管控、提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为：根据 2022 年关联交易的实际情况，结合公司 2023
年业务发展需要，预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过1,982,454 元,日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。董事王牧
先生、徐松莉女士因利益冲突回避表决。
7、《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》
因工作安排原因，赵宇宁先生已辞去公司董事、战略委员会委员、副总经理
职务。辞职后赵宇宁先生仍担任公司产品创新总经理。
经公司董事会审议，公司董事会提名委员会审核，鉴于赵宇宁先生已不再担任公司董事，同意提名吴鸣鹂女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，在股东大会选举为非独立董事后担任公司第二届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意不在公司任具体职务的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
公司独立董事津贴为 15 万元人民币/年（含税），独立董事津贴符合目前市
场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。赞成票 0 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 8 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于购买公司及董监高责任险的议案》
经审核，董事会认为：为公司及董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员充分履职，降低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。该事项的审议和决策程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。赞成票 0 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，回避票 8 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2022 年 9 月 2 日（星期五）召开公司 2022 年第一次临时股东
大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会
2022年8月15日
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