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300892 深市 品渥食品


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品渥食品:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

公告日期:2024-10-30

证券代码:300892  证券简称:品渥食品  公告编号:2024-040
            品渥食品股份有限公司

 关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公
                      告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    品渥食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 10 月 29 日召开第三
 届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》、《关 于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下:

    一、修订背景

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引(2023 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月
 修订)》等法律法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟修订《公司 章程》,并修订部分制度的相关条款。

    二、《公司章程》修订情况

 序号              修订前                          修订后

  1  第一条 为维护品渥食品股份有限公 第一条 为维护品渥食品股份有限
      司(以下简称“公司”)、股东和债权 公司(以下简称“公司”)、股东、职
      人的合法权益,规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益,规范公司
      为,根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为,根据《中华人民共
      (以下简称“《公司法》”)、《中华 和国公司法》(以下简称“《公司
      人民共和国证券法》(以下简称“《证 法》”)、《中华人民共和国证券法》

    券法》”)、《上市公司章程指引》 (以下简称“《证券法》”)、《上市
    (2019 年修订)和其他有关规定,制 公司章程指引(2023 年修订)》和
    订本章程。                      其他有关规定,制订本章程。

2  第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
    人。                            人。董事长辞任的,视为同时辞去
                                    法定代表人。法定代表人辞任的,
                                    公司应当在法定代表人辞任之日起
                                    三十日内确定新的法定代表人。

3  第十条 本公司章程自生效之日起, 第十条 本章程自生效之日起,即成
    即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与
    与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关
    系的具有法律约束力的文件,对公 系的具有法律约束力的文件,对公
    司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、监事、高级管理人
    员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本
    程,股东可以起诉股东,股东可以起 章程,股东可以起诉股东,股东可
    诉公司董事、监事、总经理和其他高 以起诉公司董事、监事、总经理和
    级管理人员,股东可以起诉公司,公 其他高级管理人员,股东可以起诉
    司可以起诉股东、董事、监事、总经 公司,公司可以起诉股东、董事、
    理和其他高级管理人员。          监事、总经理和其他高级管理人员。

4                                    第十二条 公司根据中国共产党章
                                    程的规定,设立共产党组织、开展
                                    党的活动。公司为党组织的活动提
                                    供必要条件。

5  第十九条 公司的发起人及其认购的 第十九条 公司的发起人及其认购
    股份数等情况如下:              的股份数等情况如下:

      序号  发起人名称或姓名        ……      序号  发起人名称或姓名      ……

      ……                                      ……

      3      宁波梅山保税港区熹利投  ……      3      上海熹利企业管理中心  ……


              资管理中心(有限合伙)                      (有限合伙)

      ……                                      ……

6  第二十条 公司或公司的子公司(包 第二十一条 公司或公司的子公司
    括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不得以赠
    担保、补偿或贷款等形式,对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
    者拟购买公司股份的人提供任何资 式,对购买或者拟购买公司股份的
    助。                            人提供任何资助,公司实施员工持
                                    股计划的除外。

                                    为公司利益,经股东会决议,或者
                                    董事会按照公司章程或者股东会的
                                    授权作出决议,公司可以为他人取
                                    得本公司或者其母公司的股份提供
                                    财务资助,但财务资助的累计总额
                                    不得超过已发行股本总额的百分之
                                    十。董事会作出决议应当经全体董
                                    事的三分之二以上通过。

                                    违反前两款规定,给公司造成损失
                                    的,负有责任的董事、监事、高级
                                    管理人员应当承担赔偿责任。

7  第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
    需要,依照法律、法规的规定,经股 的需要,依照法律、法规的规定,
    东大会分别作出决议,可以采用下列 经股东会分别作出决议,可以采用
    方式增加资本:                  下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;            (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;          (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;      (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;        (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规规定以及中

    证监会批准的其他方式。          国证监会批准的其他方式。

                                    董事会根据股东会授权可以在三年
                                    内决定发行不超过已发行股份百分
                                    之五十的股份,但以非货币财产作
                                    价出资的应当经股东会决议。董事
                                    会决定发行新股的,董事会决议应
                                    当经全体董事三分之二以上通过。
                                    董事会依照前款规定决定发行股份
                                    导致公司注册资本、已发行股份数
                                    发生变化的,对公司章程该项记载
                                    事项的修改不需再由股东会表决。

8  第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司
    份。但是,有下列情形之一的除外: 股份。但是,有下列情形之一的除
    ……                            外:

    (四)股东因对股东大会作出的公司 ……

    合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东会作出的公司
    购其股份;                      合并、分立决议持异议,要求公司
    (五)将股份用于转换上市公司发行 收购其股份;

    的可转换为股票的公司债券;      (五)将股份用于转换公司发行的
    (六)上市公司为维护公司价值及股 可转换为股票的公司债券;

    东权益所必需。                  (六)公司为维护公司价值及股东
    除上述情形外,公司不得收购本公司 权益所必需。

    股份。                          除上述情形外,公司不得收购本公
                                    司股份。

9  第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司股份,
    可以选择下列方式之一进行:      可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
    式;                            式;


    (二)要约方式;                (二)要约方式;

    (三)法律法规和中国证监会认可的 (三)法律法规和中国证监会认可
    其他方式。                      的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
    (三)项、第(五)项、第(六)项 (三)项、第(五)项、第(六)项
    规定的情形收购本公司股份的,应当 规定的情形收购本公司股份的,应
    通过公开的集中交易方式进行。    当通过公开的集中交易方式进行。

10  第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
    条第一款第(一)项、第(二)项规 四条第一款第(一)项、第(二)项
    定的情形收购本公司股份的,应当经 规定的情形收购本公司股份的,应
    股东大会决议;公司因本章程第二十 当经股东会决议;公司因本章程第
    三条第一款第(三)项、第(五)项、 二十四条第一款第(三)项、第(五)
    第(六)项规定的情形收购本公司股