证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2022-099
广东惠云钛业股份有限公司
关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2022年11月30日预先投入募投项目的自筹资金11,542.90万元及已支付发行费用的自筹资金118.38万元，共计11,661.28万元。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1829号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券490.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币49,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币1,158.88万元（不含增值税），募集资金净额为人民币47,841.12万元，募集资金已于2022年11月29日划至公司指定的三方监管账户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年11月29日出具“大华验字[2022]000815《验证报告》”。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投向承诺情况
根据《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品 27,909.50 27,700.00
技改工程
2 60万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 49,300.04 49,000.00
募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次发行募集资金净额为47,841.12万元，少于49,000.00万元，一体化智能仓储中心建设项目拟投入募集资金金额根据募集资金实际资金到位情况变更为4,741.12万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求的，不足部分将由公司自有资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，为保证项目的顺利实施，公司已根据项目进度的实际需求以自筹资金先行投入。截至2022年11月30日公司以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目的实际投资金额人民币11,542.90万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014653号）。具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 已投入金额中自 拟用募集资金置换自
序号 项目名称 投资总额 入的金额 筹资金预先投入 筹资金金额
金额
1 50KT/年改 27,909.50 27,700.00 10,483.58 10,483.58
80KT/年硫酸法
金红石钛白粉初
品技改工程
60万吨/年钛白
2 稀酸浓缩技术改 10,624.98 10,600.00 44.14 44.14
造项目
一体化智能仓储 5,965.56 4,741.12 1,015.19 1,015.19
3 中心建设项目
合计 44,500.04 44,200.00 11,542.90 11,542.90
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次可转债募集资金的各项发行费用合计人民币1,158.88万元，其中未预先支付的保荐承销发行费932.80万元（含税）已从募集资金中扣除。截至2022年11月30日，公司已用自筹资金支付的发行费用不含税金额为171.18万元，本次拟置换118.38万元。
截至2022年11月30日止，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
单位：人民币万元
类别 发行费用 已从募集资金 已预先支付资 拟置换金额 说明
中扣除金额 金
保荐承销费用 980.00 932.80 100.00 47.20 自有资金支付
审计、验资费用 42.45 - - - 自有资金支付
律师费用 70.75 - 45.28 45.28 自有资金支付
信息披露费用 11.32 - - - 自有资金支付
与本次发行相关的 54.35 - 25.90 25.90 自有资金支付
手续费及其他
合计 1,158.88 932.80 171.18 118.38 -
五、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，“本次发行的可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在可转债募集资金到位之后予以置换”。公司将在本次发行可转债募集资金转入公司在相关商业银行开设的募集资金专项账户后办理相关置换手续。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，可转债募集资金置换的时间距可转债募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、
法规的规定，未与可转债募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响可转债募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变可转债募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会意见
2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金共计11,661.28万元。
（二）监事会意见
2022年12月9日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次的置换方案。
（三）独立董事意见
公司独立董事就《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计11,661.28万元。
（四）会计师事务所鉴证报告的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《广东惠云钛业股份有限公
司以自筹 资金预 先 投入募集 资金投 资 项目的鉴 证报告 》 （大华核字
[2022]0014653号），认为惠云钛业编制的《以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了惠云钛业截止2022年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用可转债募集资金置换前期投入的自筹资金及已支付发行费用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、备查文件
（一）《广东惠云钛业股份有限公司第四届
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