证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-06
深圳市翔丰华科技股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币4,200 万元收购福建圣青新材料科技有限公司（以下简称“福建圣青”）持有的四川翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“四川翔丰华”）30%股权。本次收购完成后，公司持有的四川翔丰华的股权由 70%增至 100%，四川翔丰华将成为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议和政府有关部门批准，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023 年1 月10 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：福建圣青新材料科技有限公司
2、法定代表人：林闽榕
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：91350102MA8TKA6X2P
6、类型：有限责任公司
7、住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路 92 号华源大厦 14 层 04 室
8、经营范围：一般项目:新材料推广服务；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
单位：万元
股东姓名（名称） 认缴出资额 持股比例
林闽榕 4,750 95%
李绍钢 250 5%
10、经查询，福建圣青不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）四川翔丰华基本情况
1、公司名称：四川翔丰华新能源材料有限公司
2、法定代表人：赵东辉
3、注册资本：叁亿伍仟万元整
4、统一社会信用代码：91510921MA643WNK59
5、成立日期：2021 年 6 月 24 日
6、类型：其他有限责任公司
7、住所：遂宁市蓬溪县经济开发区金桥工业园
8、经营范围：一般项目:新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、经查询，四川翔丰华不是失信被执行人。
（二）本次交易前后股权结构变化情况
交易前：
单位：万元
股东姓名（名称） 认缴出资额 持股比例
深圳市翔丰华科技股份有限公司 24,500 70%
福建圣青新材料科技有限公司 10,500 30%
交易后：
单位：万元
股东姓名（名称） 认缴出资额 持股比例
深圳市翔丰华科技股份有限公司 35,000 100%
本次收购完成后，四川翔丰华将成为公司的全资子公司。
（三）四川翔丰华 2021 年及评估基准日主要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
（经审计） （经审阅）
资产总额 1,210.60 31,764.57
负债总额 68.22 23,396.24
净资产 1,142.38 8,368.33
项目 2021 年 2022 年 1 月-11 月
营业收入 0 0
净利润 -207.62 -2,424.06
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的专业资产评估机构银信资产评估有限公司对四川翔丰华股东全部权益价值进行评估并出具《深圳市翔丰华科技股份有限公司拟收购四川翔丰华新能源材料有限公司30%股权所涉及的四川翔丰华新能源材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第D00030 号）。
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
评估方法：成本法、收益法
1、成本法结论
在资产评估基准日 2022 年 11 月 30 日，四川翔丰华新能源材料有限公司账
面总资产 31,764.57 万元，总负债 23,396.24 万元，净资产（股东全部权益）8,368.33 万元。采用成本法评估后的总资产价值 33,201.46 万元，总负债23,403.63 万元，净资产（股东全部权益）为 9,797.83 万元（大写：人民币玖仟柒佰玖拾柒万捌仟叁佰元整），较账面净资产增值 1,429.50 万元，增值率17.08%。
2、收益法评估结论
在资产评估基准日 2022 年 11 月 30 日，四川翔丰华新能源材料有限公司账
面总资产 31,764.57 万元，总负债 23,396.24 万元，净资产（股东全部权益）8,368.33 万元。在本报告所列假设和限定条件下，四川翔丰华采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 14,078.81 万元（大写：壹亿肆仟零柒拾捌万捌仟壹佰元整），较账面股东全部权益价值评估增值 5,710.48 万元，增值率 68.24%。
3、评估结论的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，四川翔丰华股东全部权益价值为 14,078.81 万元。
（二）交易标的定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市翔丰华科技股份有限公司拟收购四川翔丰华新能源材料有限公司 30%股权所涉及的四川翔丰华新能源材料有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，四川翔丰华在评估基准日的股东全部权益评估价值为 14,078.81 万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定四川翔丰华 30%股权作价 4,200 万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司将与福建圣青签署《股权转让协议》（协议目前尚未签署），主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：深圳市翔丰华科技股份有限公司(以下简称“甲方”或“受让方”)
住所：深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单
元
法定代表人：周鹏伟
乙方：福建圣青新材料科技有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”）
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路 92 号华源大厦 14 层 04 室
法定代表人：林闽榕
（二）交易价格
双方一致同意：乙方将其持有的项目公司 30%股权转让给甲方。结合实际情况，双方协商一致同意转让价款为人民币 4,200 万元（大写：肆仟贰佰万元整）。
（三）股权转让款支付及权责划分
1、甲方应在股权转让工商登记完成后 10 个工作日内支付股权转让款。
2、乙方承诺不迟于 2023 年 2 月 13 日办理完成协议项下的股权转让工商登
记（协议项下的“股权转让工商登记”指，项目公司变更股权、变更监事以及其他甲方要求办理的与本次股权转让相关的工商变更登记）。
3、双方应各自负责支付因根据协议完成本次股权转让而可能应由其支付的任何税项。
4、交割日：项目公司已完成本次交易的股权转让工商登记，且根据工商局出具的工商变更登记证明以及新的营业执照显示受让方已合法持有标的股权之日。
5、因项目公司在股权转让工商登记日前产生的历史性债务、责任及风险(包括但不限于现有或潜在的税务责任、税务滞纳金、补缴和/或税收罚款、员工或其他第三方借款、担保与贸易债务、代收代付款项以及任何其他第三方索赔)由乙方按其原有认缴比例承担。
6、双方同意，交割日之前，项目公司的未分配利润由甲方享有。项目公司自协议签订之日至交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。自协议签订之日至交割日期间若因乙方原因导致亏损或减少的净资产的，乙方同意按照净资产值的减少数额相应减少交易对价。
（四）其他
协议自双方有效签署后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、目的
本次交易完成后，四川翔丰华将成为公司全资子公司，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。
2、对公司的影响
本次收购股权事项是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金，此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1.深圳市翔丰华科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2.深圳市翔丰华科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3.股权转让协议；
4.四川翔丰华新能源材料有限公司 2022 年 1-11 月财务报表及审阅报告；
5.深圳市翔丰华科技股份有限公司拟收购四川翔丰华新能源材料有限公司30%股权所涉及的四川翔丰华新能源材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
深圳市翔丰华科技股份
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