证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-035
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于收购永创翔亿80%股权项目签署正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 1143 号）（以下简称“《评估报告》”），参考佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司（以下简称“永创翔亿”或“标的公司”）以 2021 年 12月 31 日为基准的评估价值并经交易各方协商确认，深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）将以人民币 19,200 万元的自有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名股东持有的永创翔亿 80%股权。
2.本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易完成后，公司将持有永创翔亿 80%的股权，永创翔亿
将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4.本次交易存在收购整合、商誉减值等风险，详见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 7 月 13 日召开第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司 80%股权并签订相关协议的议案》，公司拟使用人民币 19,200 万元的自有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名股东（以下合称“交易对方”）持有的永创翔亿 80%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公
司于 2022 年 7 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
二、事项进展
公司已于2022年 7月 18日与交易对方签订了《股权转让协议》。
本次收购基于各中介机构的尽职调查工作和所出具的报告，本次转让的交易价格定价是合理、公允的。
公司将根据本次签订的《股权转让协议》履行情况及后续收购进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
三、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
统一社会信用代码：91440606576459076W
成立日期：2011-06-10
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
法定代表人：叶志斌
注册资本：2,000 万人民币
住所：佛山市顺德区大良五沙新悦路 20 号之二
经营范围：制造、销售：电子材料、包装材料、胶粘制品、塑胶制品（不含废旧塑料）、水性涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，截至本公告日，永创翔亿股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 叶志斌 1,050.00 52.50
2 蔡立锋 120.00 6.00
3 朱健民 460.00 23.00
4 李忠 40.00 2.00
5 唐显仕 40.00 2.00
6 励创合伙 120.00 6.00
7 德美合伙 150.00 7.50
8 叶韶炜 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
注：本次收购的标的资产为永创翔亿 80%的股权。本次收购完
成后，永创翔亿将成为公司的控股子公司。
（三）主要财务数据
永创翔亿最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
2021 年 12 月 31 日（经审 2022 年 3 月 31 日（未经审
项目（单位：元）
计） 计）
总资产 134,373,160.05 159,177,643.90
总负债 68,699,729.08 88,974,682.31
净资产 65,673,430.97 70,202,961.59
应收款项总额 78,225,144.57 93,306,703.10
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0.00 0.00
裁事项）
2022 年第一季度（未经审
项目（单位：元） 2021 年度（经审计）
计）
营业收入 130,344,174.90 43,274,396.33
营业利润 13,607,577.21 5,254,641.49
净利润 12,398,306.77 4,529,431.01
经营活动产生的现金流
-9,548,746.62 -3,940,246.95
量净额
注：公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永创翔亿 2021 年年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL50204 号）。
根据本公告“四 协议的主要内容、（一）本次股权转让的价格
和支付、3.1 甲方支付股权转让款的前提条件：（1）甲方、乙方、丙方内部决策机构（如有）已就交易文件的签署、生效及履行通过所有必要的决议、批准等程序；（2）黄丽华、梁惠霞已向甲方书面承诺，自交割日起两个月内将所持有的广州亿创新材料科技有限公司合计 100%股权无偿或以 1 元的名义价格转让给永创翔亿；（3）本次股权转让的工商变更登记已经完成。”
2021 年度，永创翔亿子公司广州亿创新材料科技有限公司未经
审计销售收入为 1,052.17 万元，净利润为-15.99 万元，总资产为269.86 万元，净资产为 22.77 万元。
截至本公告日，永创翔亿不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据标的公司出示的借款协议显示，2022 年 3 月，标的公司销售总监邓建良因配偶患病，向标的公司免息借款 35 万元，借款期限为 2 年，截至目前尚未清偿完毕。在收购完成前，公司会督促标的公司尽快清理与其员工的资金往来。除上述情形外，标的公司不存在为第三方提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
（四）标的公司权属等情况
截至本公告披露之日，标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和所属的其他知
识产权等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利。另因标的公司发展资金需求，标的公司存在部分专利质押情况，除上述情况外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。（五）资产评估情况
1.评估机构：银信资产评估有限公司
2.评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3.评估方法：资产基础法、收益法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估”。本次评估时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估，因此本次评估时我们可采用资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于企业与同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，且公开市场上同类型企业交易案例较少，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估方法的介绍
资产基础法：是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。
收益法：是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
4.评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，佛山市顺德区永创翔亿电子
材
查看PDF原文
