证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-033
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于现金收购佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限
公司80%股权并签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2022 年 4 月 22 日，深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟签署投资意向协议的议案》，同意公司与叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8名股东签订《股权投资意向协议》，拟使用不超过人民币 26,000 万元的自有资金购买交易对方持有的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司（以下简称“永创翔亿”或“标的公司”）80%股权。2022 年4 月 26 日，公司正式与交易对方签订了《股权投资意向协议》，并开始对永创翔亿进行了法律和财务尽职调查工作。
2.根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 1143 号）
（以下简称“《评估报告》”），参考永创翔亿以 2021 年 12 月 31 日
为基准的评估价值并经交易各方协商确认，公司最终拟使用人民币
19,200 万元的自有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名股东持有的永创翔亿 80%股权。
3.本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易完成后，公司将持有永创翔亿 80%的股权，永创翔亿将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5.本次交易存在收购整合、商誉减值等风险，详见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1.公司于 2022 年 7 月 13 日召开第五届董事会第五次会议、第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司 80%股权并签订相关协议的议案》，公司拟使用人民币 19,200 万元的自有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8名股东（以下合称“交易对方”）持有的永创翔亿 80%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
2.根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，永创翔亿的股东全部权益账面价值为6,567.34万元，采用收益法确定的评估值为 24,300.00 万元。参考评估值并经交易各方协商确认，本次收购价格确定为 19,200 万元。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名股东。交易对方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方基本情况如下：
1.叶志斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4402031965********，住址为广东省广州市花都区。
2.蔡立锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4451211982********，住址为广东省潮州市潮安区。
3.朱健民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4401061966********，住址为广东省佛山市顺德区。
4.李忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3101041968********，住址为广东省佛山市顺德区。
5.唐显仕，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4304021964********，住址为广东省佛山市顺德区。
6.叶韶炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4402031989********，住址为广东省广州市花都区。
7.佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“励创合伙”）
（1）励创合伙基本情况如下：
项目 内容
企业名称 佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440606MA4UUKH91D
佛山市顺德区大良街道办事处五沙社区居民委员会新悦路 20 号之
住所
五
执行事务合伙人 叶志斌
注册资本 120 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-09-13
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
营业期限 2016-09-13 至无固定期限
经营状态 在营（开业）企业
主营业务 股权投资
（2）根据励创合伙的《合伙协议》，其合伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 叶志斌 普通合伙人 13.9920 11.66
2 朱健民 有限合伙人 24.0000 20.00
3 黄文瑜 有限合伙人 20.0040 16.67
4 曾丽娟 有限合伙人 20.0040 16.67
5 唐爱平 有限合伙人 12.0000 10.00
6 叶韶炜 有限合伙人 10.0080 8.34
7 叶志文 有限合伙人 9.9960 8.33
8 邓建良 有限合伙人 9.9960 8.33
合计 120.0000 100.00
8.佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德美合伙”）
（1）德美合伙基本情况如下：
项目 内容
企业名称 佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914406065666140016
佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路 3 号保利商
住所
贸中心 1 栋 19 层办公室 1906 之八单元（住所申报）
执行事务合伙人 范小平
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2010-12-03
创业投资、实业投资、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2010-12-03 至 2025-12-03
经营状态 在营（开业）企业
主营业务 股权投资
（2）根据德美合伙的《合伙协议》，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东德美精细化工集团股份
1 有限合伙人 3,000.00 30.00
有限公司
佛山市顺德区德鑫创业投资
2 有限合伙人 2,500.00 25.00
有限公司
佛山市顺德区恒基德盈投资
3 有限合伙人 2,000.00 20.00
发展有限公司
4 梁韵湘 有限合伙人 1,400.00 14.00
5 胡智恒 有限合伙人 1,000.00 10.00
6 范小平 普通合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
上述交易对方财务状况良好，不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方均不属于公司关联方，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易。
三、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
统一社会信用代码：91440606576459076W
成立日期：2011-06-10
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
法定代表人：叶志斌
注册资本：2,000 万人民币
住所：佛山市顺德区大良五沙新悦路 20 号之二
经营范围：制造、销售：电子材料、包装材料、胶粘制品、塑胶制品（不含废旧塑料）、水性涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，截至本公告日，永创翔亿股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 叶志斌 1,050.00 52.50
2 蔡立锋 120.00 6.00
3 朱健民
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