300887 深市 谱尼测试

股票简称：谱尼测试                                    股票代码：300887
  谱尼测试集团股份有限公司

        Pony Testing International Group Co., LTD.

      （北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101）

 向特定对象发行股票并在创业板上市
            募集说明书

            （申报稿）

            保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
              二〇二一年十一月


                      声  明

    本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号--创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等要求编制。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

    一、审批风险

  本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

    二、募集资金投资项目风险

    （一）募集资金投资项目的产能消化风险

  公司本次募集资金主要投向“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”、“谱尼西北总部大厦（西安）项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司检测能力将大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

    （二）募集资金投资项目实施风险

    公司结合当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募集资金投资项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对本次募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。

    （三）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险


  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

    （四）净资产增加导致净资产收益率下降的风险

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的建成投产需要一定时间，且产能无法在短期内完全释放，净利润短期无法与净资产同比例增长，公司存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。

    （五）募投项目实施主体无法取得高新技术企业资质的风险

    公司及其下属子公司主要从事检验检测及相关技术服务，属于国家重点支持的高新技术领域，公司自成立之初即获得高新技术企业资质，具有坚实的技术基础与科研传统，严格遵照标准 ISO/IEC17025 和 ISO/IEC17020 规范管理，始终高
度重视技术创新研发工作。截至 2021 年 9 月末，公司及其下属 17 家子公司均已
取得高新技术企业资质认定。

    公司本次募集资金投资项目的实施主体分别系谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司，在进行募集资金投资项目效益测算时假定谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司将在项目投产后 2 年内取得高新技术企业资质认定并享受 15%的所得税优惠政策，上述假设是基于公司的研发、技术实力并参考公司及下属子公司取得高新技术企业资质周期的基础上作出的，具备可行性。公司将督促上述子公司在项目投产后尽快着手办理高新技术企业申请，但是如果上述申请未获得相应主管部门批准或未能如期取得高新技术企业资质认定，则将对本次募集资金投资项目的预期效果产生一定不利影响。

    三、产业政策变动风险

  第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度会受到产业政策一定影响。如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，将对公司的经营产生不利影响。


    四、市场竞争加剧的风险

    检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低。根据国家认监委的统计，截至 2020 年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测机构 48,919 家，较上年增长 11.16%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其综合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。

    五、品牌和公信力受到不利影响的风险

    品牌和公信力是公司发展的基石，只有在品牌和公信力得到客户认可的前提下才能保持业务竞争力，对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，影响公司发展，严重情况下还存在业务资质被暂停的风险。

    六、业务扩张带来的管理风险

    经过近 20 年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验认证集团，在主要
大中型城市设立了近 100 家分子公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。


                      目  录


声 明......1
重大事项提示 ......2

  一、审批风险......2

  二、募集资金投资项目风险......2

  三、产业政策变动风险......3

  四、市场竞争加剧的风险......4

  五、品牌和公信力受到不利影响的风险......4

  六、业务扩张带来的管理风险......4
目 录......5
释 义......8
第一节 公司基本情况......11

  一、公司概况......11

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......12

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......31

  五、现有业务发展安排及未来发展战略......51

  六、报告期内未决诉讼、仲裁情况 ...... 54

  七、报告期内行政处罚情况......54

  八、财务性投资情况......60
第二节 本次证券发行概要......63

  一、本次向特定对象发行的背景和目的......63

  二、发行对象及与发行人的关系......70

  三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 70

  四、募集资金投向......72

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......73

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......73

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......74
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......75

  一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划......75

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......75


    三、本次募集资金项目的概况......81

    四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响......94

    五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......95

  六、可行性分析结论......96
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......97
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  动情况......97

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......98
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况......98
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......98

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响......99
第五节 历次募集资金运用......100

  一、前次募集资金金额、资金到账情况......100

  二、前次募集资金专户存放情况......100

  三、前次募集资金投资项目情况说明......101

  四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......106

  五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明......106

  六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况......106

  七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论......106
第六节 与本次发行相关的风险因素......108

  一、品牌和公信力受到不利影响的风险......108

  二、市场及政策风险......108

  三、经营风险......108

  四、财务风险......110

  五、募集资金投资项目风险......111

  六、实际控制人不当控制的风险......111

  七、审批风险......112

  八、募集资金不足甚至发行失败的风险......112

  九、股价波动风险......113
第七节 与本次发行有关的声明......114

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......115


    二、发行人控股股东、实际控制人声明......116

  三、保荐机构声明......117

  四、发行人律师声明......119

  五、发行人会计师声明......120

  公司董事会声明......121

                      释  义

一般术语：
谱尼测试、公司、
发行人、上市公司、