300887 深市 谱尼测试

证券简称：谱尼测试                                    证券代码：300887
  谱尼测试集团股份有限公司

        Pony Testing International Group Co., LTD.

      （北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101）

 创业板向特定对象发行股票预案
          （修订稿）

                      二〇二一年十月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,106,171股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                  投资总额        拟投入募集资金金额

 1  谱尼测试集团山东总部大厦暨研发            52,000.00            50,862.25
      检测中心项目

 2  谱尼西北总部大厦（西安）项目              46,113.00            46,113.00

 3  补充流动资金                              27,000.00            27,000.00

                合计                            125,113.00            123,975.25

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中对净利润的假设不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明......1
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 17

  五、本次发行是否构成关联交易...... 20

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20

  七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......20

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划......22

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......22

  三、本次募集资金项目的概况...... 25

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32

  五、可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  动情况......33

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况......34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响......35

  六、本次发行相关的风险说明...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况......38

  一、公司利润分配政策......38


  二、公司最近三年现金分红情况...... 40

  三、公司最近三年未分配利润使用安排情况......40

  四、股东未来三年（2021-2023 年）分红回报规划......40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......45

  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45

  三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......48

  四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施......48

  五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺......49

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
谱尼测试、谱尼集
团、本公司、公司、 指  谱尼测试集团股份有限公司
发行人

谱瑞恒祥          指  北京谱瑞恒祥科技发展中心（有限合伙），为公司股东

谱泰中瑞          指  北京谱泰中瑞科技发展有限公司，为公司股东

股东大会          指  谱尼测试集团股份有限公司股东大会

董事会            指  谱尼测试集团股份有限公司董事会

监事会            指  谱尼测试集团股份有限公司监事会

国家质检总局      指  国家质量监督检验检疫总局

国家认监委        指  国家认证认可监督管理委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

A股              指  人民币普通股

本预案            指  谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修
                      订稿）

本次向特定对象发      谱尼测试集团股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式向不
行股票/本次发行    指  超过35名（含本数）特定投资者发行不超过41,106,171股（含本数）
                      A股股票之行为

定价基准日        指  发行期首日

《公司章程》      指  《谱尼测试集团股份有限公司章程》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》  指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

元、万元、亿元    指  人民币