证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-034
安徽华业香料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会
第十一次会议通知已于 2022 年 7 月 8 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知
了全体董事。
2．本次会议于 2022 年 7 月 15 日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市
舒州大道 42 号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3．本次会议由董事长华文亮先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰（以下简称“交易对方”）合计持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物 100%股份，本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控制。
同时，公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标
的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
2.本次发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 30.78 24.62
定价基准日前 60 个交易日 29.00 23.20
定价基准日前 120 个交易日 28.54 22.83
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
3. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金
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