证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2024-014
扬 州海昌新材股份有 限公 司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购方案的主要内容：
(1) 回购股份的种类：扬州海昌新材股份有限公司（以下简称为“公
司”）已发行的人民币普通股（A 股）。
(2) 回购股份的用途：本次回购股份计划用于注销并相应减少公司
注册资本。
(3) 回购股份的价格区间：不超过人民币 12.09 元/股。
(4) 回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不
低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000 万元。资金来源为公司自有资金。
(5) 回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限
12.09 元/股测算，预计回购股份数量为 1,654,260 股至 3,308,519 股，占
公司目前总股本比例为 0.66%至 1.32%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
(6) 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月。
2. 本次回购方案的审议程序
本次回购方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户。
4. 相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）规定的相关条件。
公司股份回购符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 12.09 元/股（含），该回购股份
价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自 2024 年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回
购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额 2,000 万元（含）
且不超过人民币 4,000 万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购股份价格上限 12.09 元/股测算，预计回购股份数量为
1,654,260 股至 3,308,519 股，占公司目前总股本比例为 0.66%至 1.32%。
具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）根据股东大会的授权，董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购资金总额上限 4,000 万元、回购价格上限 12.09 元/股测
算，预计回购股份数量为 3,308,519 股，占公司当前总股本比例约为
1.32%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少 3,308,519 股，预计公司股本结构变动如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 81,129,300 32.35% 81,129,300 32.78%
股
无限售条件流 169,670,700 67.65% 166,362,181 67.22%
通股
总股本 250,800,000 100% 247,491,481 100%
若按回购资金总额下限 2,000 万元、回购价格上限 12.09 元/股测
算，预计回购股份数量为 1,654,260 股，占公司当前总股本比例约为0.66%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少 1,654,260 股，预计公司股本结构变动如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 81,129,300 32.35% 81,129,300 32.56%
股
无限售条件流 169,670,700 67.65% 168,016,440 67.44%
通股
总股本 250,800,000 100% 249,145,740 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 86,441.1 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 81,721.67 万元，流动资产为67,440.89 万元。假设本次回购资金总额上限 4,000 万元全部使用完毕，
按 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资金占公司总资产的 4.63%、
占公司归属于上市公司股东的净资产的 4.89%、占公司流动资产的 5.93%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1．关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：
（1）公司于 2024 年 1 月 4 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股
份预披露公告 》，持股 5%以上股东扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）计划在上述公告披露之日 15 个交易日后的 90 天内以集中竞价或大宗交易等方式减持本公司股份不超过 76.023 万股（占本公司总股本比例 0.3031%）。截至本公告日，海昌协力通过集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份累计669,000股，占公司总股本比例为0.2667 %。
（2）公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于控股股东、实际控制人
及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、控股股
东、董事长周光荣先生和总经理徐继平先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，计划自公司上述公告披露之日起
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