证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2022-043
扬 州海昌新材股份有 限公 司
关于修改《公司章程》及办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日
召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商备案登记的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的修改内容，结合公司的实际情况，拟对《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，授权董事会到相关工商部门办理章程及相关事宜备案，该事项尚需提交公司股东大会审议，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程及相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。
一、本次修订对《公司章程》具体修改内容对比如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
1 华人民共和国公司登记管理条例》和其 规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
2 要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
会分别作出决议，可以采用下列方式增 出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券监督管理部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股 励;
权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
3 (四)股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份;
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股份; 股票的公司债券;
(五)将股份用于转换上市公司发行的 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券; 需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
权益所必需。 份的活动。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
4 （一）交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证券监督管理部门认可的其 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
5 让。公司公开发行股份前已发行的股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
份，自公司股票在交易所上市交易之日 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5％以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5％以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
买入，由此所得收益归公司所有，公司 内又买入，由此所得收益归公司所有，本公
6 董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
月时间限制。 的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有权为了公司的利益以自己的名义直 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
得退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
立地位和股东有限责任损害公司债权 股东有限责任损害公司债权人的利益；
7 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其 担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
公司股东滥用公司法人独立地位和股 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
债权人利益的，应当对公司债务承担连 的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
8 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
格依法行使出资人的权利，控股股东不 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
资金占用、借款担保等方式损害公司和 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
其他股东的合法权益，不得利用其控制 害公司和社会公众股股东的利益。
地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
9 （十三）审议批准第四十条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的重大交
事项； 易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议批准第四十二条规定的公司提
重大资产超过公司最近一期经审计总 供财务资助事项；
资产 30％的事项； （十五）审议批准第四十三条规定的担保事
（十五）公司与关联人发生的交易金额 项；
在 1,000 万元人民
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