盛德鑫泰新材料股份有限公司
章
程
2022 年 4 月 15 日
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东......10
第二节 股东大会的一般规定......13
第三节 股东大会的召集 ......17
第四节 股东大会的提案与通知 ......19
第五节 股东大会的召开 ......21
第六节 股东大会的表决和决议 ......25
第五章 董事会...... 32
第一节 董事......32
第二节 董事会......35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 41
第七章 监事会...... 43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告...... 51
第一节 通知......51
第二节 公告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ......53
第二节 解散和清算......54
第十一章 修改章程...... 56
第十二章 附则...... 57
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定设立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320404732247754G 。
第三条 公司于2020年8月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：盛德鑫泰新材料股份有限公司
英文全称：Shengtak New Material Co., Ltd.
第五条 公司住所：钟楼区邹区镇邹区村周家湾
邮政编码：213144
第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚实，诚信，诚恳。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
序 持有股份 占总股
号 发起人名称 数（万股） 本的比 出资形式 出资时间
例
2017.年
1 周文庆 4,350 58.00% 净资产折股 11.月 28
日
2017 年
2 宗焕琴 2,025 27.00% 净资产折股 11 月 28
日
3 常州联泓企业管理中心（有 785 10.47% 净资产折股 2017 年
限合伙）
日
2017 年
4 常州鑫泰企业管理中心（有 190 2.53% 净资产折股 11 月 28
限合伙）
日
2017 年
5 深圳南通博电子科技有限公 150 2.00% 净资产折股 11 月 28
司
日
第二十条 公司的股份总数为10,000万股。公司的股本结构为：普通股10,000万
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交公司股东大会审议，经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董
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