300880 深市 迦南智能

证券简称：迦南智能                    证券代码：300880
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      宁波迦南智能电气股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
 （一）激励对象的范围及分配情况......7
 （二）授予的限制性股票数量......8
 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......8
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
 （五）激励计划的授予与归属条件......12
 （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ...... 15 （一）对迦南智能 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......18
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......20
 （十一）其他......21
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
 （一）备查文件......23
 （二）咨询方式......23
一、释义
1. 迦南智能、本公司、公司：指宁波迦南智能电气股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波迦南智能电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会:指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 高级管理人员：指公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
7. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、其他管理人员和核心技术（业务）人员。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
12. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。
13. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
14. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》。
19. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。
20. 《公司章程》：指《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》。
21. 《考核管理办法》:指《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
22. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
25. 元、万元：指人民币元、人民币万元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迦南智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迦南智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迦南智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和迦南智能的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本计划首次授予涉及的激励对象共计 68人，包括：

  1、公司董事；

  2、公司其他管理人员、核心技术（业务）人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                          获授的限制性  占本激励计划  占本激励计划
 姓名        职务          股票数量    授予限制性股  公告日股本

                              (万股)      票总数的比例  总额的比例

 张海        董事          10.00          3.57%        0.06%

 其他管理人员、核心技术

（业务）人员及董事会认为    235.00        83.93%        1.47%

 需要激励的其他人员（67

          人）

        预留部分              35.00        12.50%        0.22%


          合计              280.00        100.00%        1.75%

  注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

  2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量

  1、本激励计划的股票来源

  本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的迦南智能 A股普通股股票。

  2、授予限制性股票的数量

  本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 280.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,003.20 万股的 1.75%。其中，首次授予245.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 16,003.20 万股的 1.53%，占本次授予权益总额的 87.50%；预留 35.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 16,003.20 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额 12.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

  2、本激励计划的授予日

  本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

  根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

  3、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交