北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
目录
一、关于首次授予事项的批准和授权 ......2
二、关于首次授予的激励对象、授予数量及授予价格......4
三、关于首次授予的授予日 ......5
四、关于首次授予的授予条件 ......5
五、结论意见......7
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”），《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务指南 5 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划首次授予的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、关于首次授予事项的批准和授权
（一）2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议审议
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届监事会第九次会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（三）2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司通过内部公告栏的形
式对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监
事会并未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 2 日，公司公告
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 11 月 8 日，迦南智能召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于<关于迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（五）2021 年 11 月 8 日，公司披露了《宁波迦南智能电气股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了查询确认，未发现利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）根据 2021 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月
8 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张海回避表决。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向 68 名激励对象授予 245 万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。”监事会同意以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，并同意向符合授
予条件的 68 名激励对象授予 245 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，迦南智能本次授予事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、关于首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）2021 年 12 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 68 名符合条件的激励对象授予 245 万股限制性股票。
（二）2021 年 12 月 8 日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为
本次授予的激励对象主体资格合法、有效，并同意公司本次股权激励计划的首次
授予日为 2021 年 12 月 8 日，向 68 名符合条件的激励对象授予 245 万股限制性
股票。
（三）2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 68 名符合条件的激励对象授予 245 万股限制性股票。
（四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 11 元/股。
综上所述，本所律师认为，迦南智能首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划<草案>》的相关规定。
三、关于首次授予的授予日
（一）根据迦南智能 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，迦南智能股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2021 年 12 月 8 日，迦南智能召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定迦南智能本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 12 月 8 日。
（三）2021 年 12 月 8 日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，一致
同意本次激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 8 日。
（四）2021 年 12 月 8 日，迦南智能召开第二届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 12 月 8 日。
（五）根据迦南智能的说明，并经本所律师核查，董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，迦南智能为确定首次授予日履行了必要的审批程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于首次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下
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