北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格......5
二、本次激励计划的主要内容......6
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序......28
四、本次激励计划激励对象的确定......29
五、本次激励计划的信息披露......30
六、公司未对激励对象提供财务资助......31
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......31
八、关联董事的回避表决......32
九、结论意见......32
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
迦南智能、公司、上 指 宁波迦南智能电气股份有限公司
市公司
迦南有限 指 宁波迦南电子有限公司
本次激励计划 指 宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
《激励计划（草 《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制
案）》、激励计划草 指 性股票激励计划（草案）》
案
《考核管理办法》 指 《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
《业务指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激
励》
《公司章程》 指 《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、雍行 指 北京雍行律师事务所
元 指 人民币元
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指南第 5号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）迦南智能前身系宁波迦南电子有限公司。2016 年 11 月，迦南有限整
体变更为股份有限公司，更名为宁波迦南智能电气股份有限公司。
2020 年 7 月 30 日，根据中国证监会下发的《关于同意宁波迦南智能电气股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1647 号），公司获批同意首次公开发股票。经深圳证券交易所《关于宁波迦南智能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]783 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“迦南智能”，证券代码为“300880”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，迦南智能依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资格的情形。
（三）根据公司出具的书面说明以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2021]第 0641 号），并经本所律师核查，迦南智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，迦南智能为依法设立，并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章的规定，本次激励计划的目的为“1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第三章第一条的规定，本次激励计划的激励对象的确定依据具体如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、
其他管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本次激励计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第三章第二条的规定，本次激励计划涉及的激励对象包括：
（1） 公司董事；
（2） 公司其他管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3日至5日披露监事会对激励对象
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