证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所及通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方陈述”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授权。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述...... 13
（一）方案概要...... 13
（二）交易对方...... 13
（三）交易标的...... 13
（四）交易方式...... 13
（五）交易价格及估值情况...... 14
（六）对价支付方式...... 14
二、本次交易的性质...... 15
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 15
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 15
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 16
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 16
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 17
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
（一）已经履行的审批程序...... 17
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序...... 17
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 28
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 28
（二）确保本次交易公平、公允 ...... 28
（三）严格履行相关程序...... 29
（四）股东大会及网络投票安排 ...... 29
（五）其他保护投资者权益的措施...... 29
九、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 31
（二）审批风险...... 31
（三）法律及政策风险...... 32
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险...... 32
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险...... 32
（六）本次交易方案调整的风险 ...... 33
（七）交易对方的风险...... 33
二、标的公司业务与经营风险...... 33
（一）经营业绩波动风险...... 33
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险 ...... 33
（三）季节性波动的风险...... 34
（四）所在国政治经济环境变化风险 ...... 34
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......34
（一）交易完成后的整合风险...... 34
（二）技术更新与迭代风险...... 35
（三）跨国经营及贸易政策风险 ...... 35
四、其他风险...... 35
（一）文件材料翻译准确性风险 ...... 35
（二）尽职调查受限引致的风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景及目的...... 37
（一）本次交易的背景...... 37
（二）本次交易的目的...... 39
二、本次交易决策过程和批准情况...... 39
（一）已经履行的审批程序...... 39
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序...... 40
三、本次交易方案概述...... 40
（一）方案概要...... 40
（二）交易对方...... 40
（三）交易标的...... 40
（四）交易方式...... 41
（五）交易价格及估值情况...... 42
（六）对价支付方式...... 42
四、本次交易的性质...... 42
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 42
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 43
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 43
五、本次交易对上市公司的影响...... 43
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 43
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 44
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 44
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、上市公司概况...... 45
二、上市公司主营业务发展情况...... 45
三、上市公司主要财务数据及财务指标...... 46
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 46
（二）合并利润表主要数据...... 47
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 47
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......47
五、最近三年重大资产重组情况...... 48
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 48
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 48
第三节 交易对方基本情况...... 49
一、交易对方基本情况...... 49
二、交易对方产权控制关系...... 49
第四节 交易标的情况 ...... 50
一、标的公司基本情况...... 50
二、股权结构及控制关系情况...... 50
三、标的公司主营业务情况...... 50
（一）标的公司主营业务...... 51
（二）标的公司盈利模式...... 53
（三）标的公司的核心竞争力...... 55
四、标的公司主要财务数据...... 56
第五节 预估值情况...... 57
第六节 本次交易合同的主要内容...... 58
一、协议主体...... 58
二、标的公司...... 58
三、标的公司股份的出售和转让...... 59
四、保证金 ...... 59
五、购买价格...... 60
（一）股权购买价格...... 60
（二）付款 ...... 60
六、无价值漏损...... 61
七、交割条件和交割...... 62
（一）交割条件...... 62
（二）放弃交割条件...... 63
（三）合理努力；交割条件履行或不履行的通知...... 63
（四）退出权 ...... 64
（五）预计交割日...... 64
（六）交割 ...... 65
（七）退出 ...... 65
（八）一次性补偿...... 66
八、陈述保证...... 66
（一）卖方的陈述保证...... 66
（二）买方和买方担保人的保证 ...... 67
九、赔偿责任...... 67
（一）税务 ...... 67
（二）买方的赔偿责任...... 71
十、卖方责任的一般排除和限制...... 71
（一）减轻损害、对第三方的索赔、应计项目；资料室...... 71
（二）最高责任限额...... 72
（三）时间限制...... 73
十一、合并许可...... 74
（一）合并申报...... 74
（二）与合并主管部门进行讨论 ...... 74
（三）上诉 ...... 74
十二、业务过渡...... 74
（一）一般合作...... 74
（二）竞业禁止...... 75
（三）协议的终止...... 75
（四）协议的延续...... 75
（五）签署附属协议...... 75
（六）“AL-KO”名称和商标的使用 ...... 75
（七
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