证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方陈述”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授权。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
（一）方案概要...... 9
（二）交易对方...... 9
（三）交易标的...... 9
（四）交易方式...... 9
（五）交易价格及估值情况...... 10
（六）对价支付方式...... 10
二、本次交易的性质...... 11
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 11
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 12
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 12
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 13
（一）已经履行的审批程序...... 13
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序...... 13
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 24
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 24
（二）确保本次交易公平、公允 ...... 24
（三）严格履行相关程序...... 25
（四）股东大会及网络投票安排 ...... 25
（五）其他保护投资者权益的措施...... 25
九、待补充披露的信息提示...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 27
（二）审批风险...... 27
（三）法律及政策风险...... 28
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险...... 28
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险...... 28
（六）本次交易方案调整的风险 ...... 29
（七）交易对方的风险...... 29
二、标的公司业务与经营风险...... 29
（一）经营业绩波动风险...... 29
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险 ...... 29
（三）季节性波动的风险...... 30
（四）所在国政治经济环境变化风险 ...... 30
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......30
（一）交易完成后的整合风险...... 30
（二）技术更新与迭代风险...... 31
（三）跨国经营及贸易政策风险 ...... 31
四、其他风险...... 31
（一）文件材料翻译准确性风险 ...... 31
（二）尽职调查受限引致的风险 ...... 31
第一节 本次交易概况...... 33
一、本次交易的背景及目的...... 33
（一）本次交易的背景...... 33
（二）本次交易的目的...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况...... 35
（一）已经履行的审批程序...... 35
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序...... 36
三、本次交易方案概述...... 36
（一）方案概要...... 36
（二）交易对方...... 36
（三）交易标的...... 36
（四）交易方式...... 37
（五）交易价格及估值情况...... 38
（六）对价支付方式...... 38
四、本次交易的性质...... 38
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 38
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 39
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 39
五、本次交易对上市公司的影响...... 39
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 39
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 40
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 40
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
大叶股份
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Geräte GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Geräte GmbH全部股权
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东
香港谷泰 指 HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED（中
文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东
HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,
香港金德 指 LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），上市
公司股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大叶鸿博 指 HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司
大叶润博、买方 指 RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交
易的买方
家得宝 指 The Home Depot, Inc，上市公司主要客户
富世华集团 指 Husqvarna Group，上市公司主要客户
翠丰集团 指 Kingfisher plc.，上市公司主要客户
沃尔玛 指 Walmart Inc.，上市公司主要客户
安达屋集团 指 Groupe Adeo，上市公司主要客户
Stihl 指 Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户
Iseki 指 ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户
Bunnings 指 Bunnings Group Limited，标的公司主要客户
Bauhaus 指 Interbauhaus AG，标的公司主要客户
OBI 指 OBI Group，标的公司主要客户
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