证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2024-064
浙江维康药业股份有限公司
关于公司转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日召开
第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司转让全资孙公司股权的议案》，同意转让全资孙公司浙江维康医药零售有限公司（以下简称“维康零售”）、浙江维康大药房有限公司（以下简称“维康大药房”）100%股权，该事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步聚焦主业，促进公司高质量发展，公司拟转让全资孙公司维康零售100%股权给福建融创二号投资有限公司，转让全资孙公司维康大药房 100%股权
给福建融创三号投资有限公司，并于 2024 年 5 月 27 日发布《关于全资子公司筹
划出售子公司股权暨签署意向协议的公告》。福建融创二号投资有限公司、福建融创三号投资有限公司拟通过支付现金方式购买上述标的资产。
本次交易完成后，公司不再持有维康零售、维康大药房股份，维康零售、维康大药房将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易履行的程序
公司已于2024年7月22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司转让全资孙公司股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方 1
企业名称：福建融创二号投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350100MADPBH5T9K
法定代表人：王辉
注册资本：6000 万元人民币
注册地址：福建省闽侯县南屿镇白漫溪路 103 号办公楼六层 6 室-8
成立日期：2024 年 7 月 10 日
股权结构：
序号 股东名称 出资比例
1 浙江康佰家大药房有限公司 51.00%
2 福州高新区远志二号投资合伙企业（有限合伙） 29.00%
3 福州高新区远志一号投资合伙企业（有限合伙） 20.00%
合计 100.00%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：福建融创二号投资有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。
福建融创二号投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，福建融创二号投资有限公司不属于失信被执行人。
2、交易对方 2
企业名称：福建融创三号投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350100MADQKK630L
法定代表人：王辉
注册资本：1500 万元人民币
注册地址：福建省闽侯县南屿镇白漫溪路 103 号办公楼六层 6 室-9
成立日期：2024 年 7 月 10 日
股权结构：
序号 股东名称 出资比例
1 浙江康佰家大药房有限公司 51.00%
2 福州高新区远志五号投资合伙企业（有限合伙） 29.00%
3 福州高新区远志三号投资合伙企业（有限合伙） 20.00%
合计 100.00%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：福建融创三号投资有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。
福建融创三号投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，福建融创三号投资有限公司不属于失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）企业名称：浙江维康医药零售有限公司
1、基本概况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331102056868220C
法定代表人：刘东
注册资本：5980 万元人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 12 号 1 号楼 2 楼
成立日期：2012 年 11 月 7 日
经营范围：一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；食品销售；医疗服务；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、主要股东
公司的全资子公司浙江维康医药商业有限公司持有维康零售 100%股权。
3、主要财务数据
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 86,548,290.07 76,414,722.92
负债总额 72,647,449.71 65,549,137.09
净资产 13,900,840.36 10,865,585.83
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 59,212,449.13 152,816,570.40
营业利润 3,297,025.83 2,852,297.47
净利润 3,035,254.53 3,314,400.32
报告》（天健审〔2024〕9850 号）。
4、评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对
截至 2024 年 4 月 30 日维康零售全部股东权益进行评估。根据浙中联资产评估集
团（浙江）有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2024]第 389 号），截至
评估基准日 2024 年 4 月 30 日，维康零售采用资产基础法评估结果为股东全部权
益账面价值 1,112.45 万元，评估值 1,502.53 万元，评估增值 390.08 万元，增值
率 35.06%；采用收益法评估结果为归属于母公司的所有者权益账面值为 1,211.02
万元，评估值为 9,485.05 万元，评估增值 8,274.03 万元，增值率 683.23%。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，未及时反映当下企业经营的现状和市场环境。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。被评估单位主营业务为医药零售，采用收益法进行评估能从收益途径反应企业的价值，并且能够从收益角度反映商业布局、客户资源、品牌效益、经营管理水平等各项因素对获利能力产生的影响。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，由此得到浙江维康医药零售有限公司的归属于母公司的所有者权益在基准日时点的价值为 9,485.05 万元。
根据《资产评估报告书》，交易双方确认标的资产截至评估基准日的评估值为 9,485.05 万元，以此为基础并经双方协商并确认，本次维康零售 100%股权转让对价为人民币（大写）玖仟伍佰万元整（￥9,500 万元）。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
6、本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
（二）企业名称：浙江维康大药房有限公司
1、基本概况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330106560592753C
法定代表人：孔晓霞
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路 808 号西溪壹号 10 幢一楼
成立日期：2010 年 9 月 21 日
经营范围：许可项目：药品零售；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；医疗服务；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；含下属分支机构经营范围；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要股东
公司的全资子公司浙江维康医药商业有限公司持有维康大药房 100%股权
3、主要财务数据
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,198,172.94 9,423,490.76
负债总额 4,923,294.10 5,460,998.11
净资产 3,274,8
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