证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2021-054
江苏海晨物流股份有限公司
关于与专业机构签订战略合作协议暨共同投资私募股权基金
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“海晨股份”）于2021年12月30日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方签订战略框架合作协议的议案》、《关于与专业机构共同投资私募股权基金暨关联交易的议案》。
为完善公司产业链布局和满足公司“服务业制造化”的战略发展需要，实现物流业与制造业进一步深度融合发展，充分借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力，在立足主业的同时适度开展与公司主营业务相关度较大的新经济产业财务投资，公司拟与君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）签订《战略框架合作协议》，并以自有资金出资人民币 5,000 万元，与君联资本（深圳）企业管理有限公司、西藏联投企慧企业管理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）、上海君祺股权投资管理有限公司、上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）等共同出资深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）。
二、关联方暨专业投资机构基本情况
1、关联方名称：君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）
2、成立时间： 2003-11-19
3、注册地：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604
4、法定代表人：朱立南
5、产权控制关系：北京君诚合众投资管理合伙企业(有限合伙)持股80%，联想控股股份有限公司持股20%。
6、基金业协会备案登记编号：P1000489。
7、投资经验介绍：君联资本是专注于早期风险投资及成长期私募股权投资的基金管理公司。在二十年的发展历程中，君联资本遵循国际通行标准，创造基金运营及管理的最佳实践，已具备完整的基金运营及管理经验。君联资本通过积极主动的增值服务体系，推动企业创新成长，在多个投资领域持续创造良好投资回报的同时，推动中国的产业进步和社会发展。
8、关联关系说明：李家庆先生是君联资本的董事，同时也是本公司的董事，故本次战略框架合作协议的签订及共同投资私募股权基金的事项均构成关联交易。
9、年内关联交易总额：自 2021 年初至本公告披露日，公司与该关联人发生的关联交易总额为 0 元。
三、关联交易基本情况
（一）与关联方暨专业投资机构签订战略框架合作协议基本情况
基于君联资本与公司在股权投资与供应链服务行业有各自的优势，经友好协商达成以下共识：
（1）君联资本同意为公司的投资业务提供专业咨询和协助。
（2）在投资领域开展多方面的合作，包括共同投资、开展股权投资基金合作等，投资领域包括智能物流、物联网、智能制造与硬科技、企业 IT 服务、TMT及创新消费等。
（3）君联资本在供应链物流领域开展投资业务时，公司可运用行业经验提供协助。
（二）与关联方暨专业投资机构共同投资私募股权基金的关联交易基本情况
本次私募股权投资基金合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）为君联资本（深圳）企业管理有限公司，其指定公司关联方君联资本为合伙企业的管理公司，私募股权基金具体情况如下：
1、机构名称：深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、出资方式：货币出资
4、合伙人与管理人：本次私募股权投资基金合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）为君联资本（深圳）企业管理有限公司，其指定君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）为合伙企业的管理公司。
5、认缴出资额、出资比例：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币147,600万元，其中公司认缴出资总额为5,000万元，各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 认缴出资 出资比例 出资方式
君联资本（深圳）管理有限公司 6,200.00 4.2008% 货币
上海君祺股权投资管理有限公司 16,800.00 11.3820% 货币
深圳市引导基金投资有限公司 35,600.00 24.1192% 货币
西藏联投企慧企业管理有限公司 55,000.00 37.2629% 货币
上海建发富链私募基金合伙企业（有限合 10,000.00 6.7751% 货币
伙）
安徽迎驾投资管理有限公司 5,000.00 3.3875% 货币
朱婉宁 6,000.00 4.0650% 货币
江苏海晨物流股份有限公司 5,000.00 3.3875% 货币
共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3.3875% 货币
宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限 3,000.00 2.0325% 货币
合伙）
合计 147,600.00 100%
6、成立目的：主要通过投资有高成长潜力的创新型企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
7、经营范围：股权投资、创业投资、项目投资、投资管理、资产管理，企业管理咨询。
8、出资进度：各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，原则上分三次缴付：首期出资为各有限合伙人认缴出资额的40%，在首次交割后缴付；第二期出资为各有限合伙人认缴出资额的30%，在首次交割满12个月内缴付；第三期出资为各有限合伙人认缴出资额的30%，在首次交割满24个月内缴付。
9、存续期限：有限合伙的期限至自首次交割日起满八年之日止，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经顾问委员会三分之二及以上委员同意，
有限合伙的期限可以延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经持有三分之二以上份额的合伙人同意，有限合伙的期限才能继续延长。
10、收益分配机制：有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配。
11、决策机制和运行机制：普通合伙人君联资本（深圳）企业管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成。普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议。
四、审议程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于与关联方签订战略框架合作协议的议案》、《关于与专业机构共同投资私募股权基金暨关联交易的议案》。关联董事李家庆回避表决，非关联董事、全体监事一致同意本议案。
2、本次交易已由独立董事发表独立意见。
3、本次交易在董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
五、目的、影响及存在的风险
（一）目的
公司本次与专业机构签订战略框架合作协议并合作设立投资基金，主要投资于包含智能物流、物联网在内的智能制造与硬科技、企业 IT 服务、TMT、创新消费等与公司主业及所服务下游行业相关度较大的初创期企业与处于成长前期的企业，旨在进一步促进公司“服务业制造化”战略的实现，完善公司产业链布局，提升公司综合竞争实力。公司通过参与投资基金，能够借助专业投资机构的资源优势和专业能力拓展和促进公司的投资渠道和业务实力，在立足主业的同时适度开展与公司主营业务相关度较大的新经济产业财务投资，推动公司整体产业发展和投资收益增长。
（二）对公司的影响
公司本次对外投资在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将密切关注投资基金的后续运作情况，以确保该项投资进一步实现公司最终的投资目的。
（三）存在的风险
1、本次设立投资基金的具体投资项目尚不确定。
2、投资基金的投资运作必然与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，因此投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次公司与关联方签订战略框架合作协议的关联交易、与专业机构共同投资私募股权基金发生的关联交易，有利于公司充分借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力开展投资业务，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，符合公司和全体股东利益。
本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，表决程序合法合规。本次审议事项及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意通过该两项议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方签订战略框架合作协议、与专业机构共同投资私募股权基金发生的关联交易，已经相关审议程序审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此发表了独立意见，上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（一）本次参与投资基金前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。
九、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届董事会第十五次会议独立董事意见；
（三）第二届监事会第十三次会议决议；
（四）保荐机构核查意见。
江苏海晨物流股份有限公司
董事会
2021年12月30日
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