江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书
江苏海晨物流股份有限公司
Hichain Logistics Co.,Ltd.
（江苏省苏州市吴江经济技术开发区泉海路 111 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次拟发行股数
不超过 3,333.3334 万股，公开发行的股票数量占发行后
总股本的比例不低于 25%；全部为公开发行新股
每股面值 1.00 元
每股发行价 【】元/股
预计发行日期： 【】年【】月【】日
预计上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 13,333.3334 万股
保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 11 月 12 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书
“ 风险因素” 一节的全部内容。
一、股东关于股份锁定的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人梁晨、杨曦承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人
回购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动
延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（二）公司股东吴江兄弟承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本机构在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，也不由发行
人回购本机构在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
（三）通过吴江兄弟间接持股并担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及
控股股东、实际控制人梁晨之亲属承诺
1、通过吴江兄弟间接持股并担任公司董事和高级管理人员的股东高玉标、
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梁化勤承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回
购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动
延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
2、通过吴江兄弟间接持股并担任公司监事的股东王伟、朱建华承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回
购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有
的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，仍应遵守前述限制性规定。
3、通过吴江兄弟间接持股且为控股股东、实际控制人梁晨之关联方的梁纲
及姚培琴承诺：
梁晨之弟梁纲承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人
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股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
公司副总经理、市场总监且为梁晨之弟媳的姚培琴承诺：自发行人首次公开
发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公
开发行股票前所持发行人股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持
发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（四）公司股东纽诺金通、亨通创投、鹏晨源拓、钟鼎创投、拉萨庆喆承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本机构所持发行人股份，也不由发行人回购本公司所持发行人股
份。
二、关于公司上市之后稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，本公司制定《关于公司股
票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）如下：
（一）启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件
1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
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投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、 25
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并
在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实
施股价稳定措施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第
2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）具体措施
1、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议
同意回购公司股票，公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要
求之外，还应符合下列各项：
1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；
2）公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润
的 10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成
后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回购
股份义务，且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。
（ 2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同
意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（ 3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
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升公司业绩、稳定公司股价。
（ 4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方
式。
2、控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人
员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照
要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在
不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审
议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳
定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（ 1）控股股东梁晨在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照
公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易
