北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项
的法律意见书
德和衡（沪）法意字2023第83号
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
天阳科技、公司、贵司 指 天阳宏业科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指 《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本激励计划 （草案）》
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立
董事、监事）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份
本法律意见书 指 有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调
整、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的
法律意见书》
本所 指 北京德和衡（上海）律师事务所
本所律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所项目承办律师
元 指 人民币元
目 录
一、本激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项的授权与批准...... 3
二、本次授予价格及数量调整的具体情况...... 5
三、本次作废限制性股票的具体情况...... 7
四、结论性意见...... 7
北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
德和衡（沪）法意字2023第83号
致：天阳宏业科技股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项的授权与批准
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项已经履行的批准和授权程序如下：
1. 2021年2月2日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2021年2月2日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2021年2月2日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露《天阳宏业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杜江龙作为征集人就拟定于2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4. 公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过公司内部公示栏对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年2月19日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
5. 2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2021年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年2月22日为首次授予日，授予价格为35元/股，向292名激励对象授予2,880万股限制性股票。公司独立董事就限制性股票授予发表了同意的独立意见。
7. 2021年2月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就限制性股票授予发表了核查意见。
8. 2023年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2023年4月25日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格及数量调整的具体情况
2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本224,682,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增179,745,624股，转增后公司总股本将增加至404,427,654股。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》。
公司《激励计划（草案）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。”
（一）授予价格的调整
公司2021年年度利润分配的股权登记日为2022年5月30日，利润分配后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式如下：
1. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，经 2021 年年度利润分配实施之后，本激励计划限制性股票调整后的授予价格 P=（35.00-0.10）÷（1＋0.8）=19.39 元/股。
（二）授予数量的调整
利润分配后限制性股票数量调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2022年4月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分
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