证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-048
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”，“天阳科技”）与厦门云信股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“厦门云信”）、厦门恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门恒辉”）签署了关于厦门创翼数字科技有限公司（以下简称：“厦门创翼”、“标的公司”）之《股权转让协议》，公司分别以198万元自有资金购买了厦门云信持有的标的公司22.5%股权（本次收购完成后，厦门云信未实缴部分275万元的实际缴付义务由天阳科技承担），以405万元自有资金购买了厦门恒辉持有的标的公司17.5%股权，购买后合计持股标的公司股权比例为40%。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对手的情况介绍
1.公司名称：厦门云信股权投资合伙企业 （有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA34M35576
成立日期：2020年09月07日
注册资本：450万人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268
号1号楼465单元之488
执行事务合伙人：成都励拓科技有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.公司名称：厦门恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA352RE78W
成立日期：2020年11月17日
注册资本：350万元人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268号1号楼465单元之486
执行事务合伙人：重庆正大华日软件有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.出资方式：公司通过自有资金出资；
2.标的公司基本情况：
公司名称：厦门创翼数字科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347Y5H8C
成立日期：2016年04月29日
注册资本：2,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼10单元
法定代表人：姜军
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大数据服务；5G通信技
术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；技术进出口；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；线下数据处理服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3．交易标的定价情况：
本次购买股权的价格系双方以2021年12月31日为基准日的财务数据为依据（由大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的大信闽审字【2022】第00093号《审计报告》），经双方协商确定价格。
4.本次股权转让完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 厦门海翼投资有限公司 600 600 30.00
2 厦门云信股权投资合伙企业 450 175 22.50
（有限合伙）
3 厦门润兴股权投资合伙企业 400 397 20.00
（有限合伙）
4 厦门恒辉股权投资合伙企业 350 350 17.50
（有限合伙）
5 厦门延信股权投资合伙企业 200 31 10.00
（有限合伙）
合 计 2,000 1,553 100.00
5.本次增资完成后，标的公司股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 厦门海翼投资有限公司 600 600 30.00
2 天阳宏业科技股份有限公司 800 525 40.00
3 厦门润兴股权投资合伙企业 400 397 20.00
（有限合伙）
4 厦门延信股权投资合伙企业 200 31 10.00
（有限合伙）
合 计 2,000 1,553 100.00
6.标的公司主要的财务数据：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（万元） （万元）
资产总额 1,288.26 1,200.97
负债总额 458.94 412.44
净资产 829.32 788.53
应收账款总额 277.50 188.09
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
（万元） （万元）
营业收入 577.29 51.42
营业成本 184.85 26.18
净利润 11.48 -40.79
经营活动产生的现金流 17.42 93.82
量净额
（注：标的公司2021年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了大信闽审字【2022】第00093号《审计报告》，2022年1-3月数据未经
审计，截至2022年3月31日，标的公司无重大或有事项。）
7．经查询，交易标的不属于失信被执行人。
8. 本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，
不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
三、交易协议的主要内容
（一）协议各主体方
转让方：厦门云信股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：天阳宏业科技股份有限公司
标的公司：厦门创翼数字科技有限公司
（二）本次股权转让的方案、价款及支付：
1.转让方与受让方一致同意：
（1）基于厦门云信认缴的450万元注册资本中实际缴付出资175万元，天阳科技以198万元（大写：人民币壹佰玖拾捌万元整）受让厦门云信持有的标的公司22.50%股权；厦门云信未实缴部分275万元的实际缴付义务由天阳科技承担。
（2）天阳科技以405万元（大写：人民币肆佰零伍万元整）受让厦门恒辉持有的标的公司17.5%股权。
完成本次股权转让后天阳科技将持有标的公司40%股权。
2.受让方将按以下阶段向转让方指定账户以汇款的方式分期支付股权转让款：
（1）受让方将于本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付股权转让款的50%，即向厦门云信支付人民币990,000元（大写：玖拾玖万元整），向厦门恒辉支付人民币2,025,000元（大写：贰佰零贰万伍仟元整）；
（2）在标的股权工商变更登记完成之日起10个工作日内向转让方支付剩余50%股权转让款，即向厦门云信支付人民币990,000元（大写：玖拾玖万元整），向厦门恒辉支付人民币2,025,000元（大写：
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