证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-019
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据长期战略发展的需要，与北京科创世恒信息技术有限公司（以下简称“科创世恒”）、西藏晋福瑞企业管理有限公司（以下简称“晋福瑞”）、深圳前海汉华融投资管理有限公司（以下简称“汉华融”）签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），拟在西藏自治区拉萨市成立合资公司（以下简称“合资公司”），并通过合资公司开展信创相关咨询服务、技术服务和集成服务。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 北京科创世恒信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101050612968883
成立时间：2013 年 01 月 21 日
地址：北京市朝阳区西大望路 27 号[2-1]13 幢 2 层 209 室
注册资本：10000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：杨喜州
经营范围：技术推广服务；销售建材、工艺品、金属材料、家用电器、服装、
鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、五金交电、汽车配件；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；工程设计；销售Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售Ⅲ类医疗器械、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 西藏晋福瑞企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1NK0X7
成立时间：2016 年 12 月 07 日
地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 4 单元 4 层 2 号
注册资本：5000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：宋爱国
经营范围：企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）；企业商务信息服务；市场营销策划、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展该项活动）。
3. 深圳前海汉华融投资管理有限公司
统一社会信用代码：9144030009435073XW
成立时间：2014 年 04 月 03 日
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周源超
经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托对信用卡透支户进行电话通知；保付代理（不含银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项
目）。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1. 标的公司基本情况：
公司名称：西藏天阳华瑞科技有限公司（名称以拉萨市场监督管理部门最终核定的为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
2.本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元）
1 天阳宏业科技股份有限公司 680 68
2 北京科创世恒信息技术有限公司 160 16
3 西藏晋福瑞企业管理有限公司 80 8
4 深圳前海汉华融投资管理有限公司 80 8
合 计 1000 100
四、投资合同的主要内容
（一）投资协议
1．投资方式及金额
合资公司的注册资本为 1000 万元，各方以现金出资，其中公司认缴人民币680 万元，持有合资公司的 68%的股权；科创世恒认缴 160 万注册资本，持有合资公司 16%的股权；晋福瑞认缴 80 万注册资本，持有合资公司 8%的股权；汉华融认缴 80 万注册资本，持有合资公司 8%的股权。
2. 各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其股权比例分享利润和分担风险及亏损。
（二）合资公司股东会
1． 股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的一切重大事宜，并授权董事会或经营层处理合资公司经营事宜。
2． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3． 股东会按照《中华人民共和国公司法》和合资公司《公司章程》的规定行使职权。
（三）董事会的组成安排
合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成，公司委派两名，科创世恒委派一名。董事会设董事长一名，董事长由公司委派的一名董事担任，是合资公司法定代表人。董事和董事长任期三年，经提名方重新提名后可以连任。
（四）监事会的组成安排
合资公司不设立监事会，设立一名监事，任期三年。
（五）合资公司的经营管理
合资公司设总经理一人，由公司提名；财务总监一人，由公司提名。前述各被提名人士，均由董事会按程序任免。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
（六）违约责任
1． 任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
2． 任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
3． 任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。
4. 除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。
（七）争议解决
与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与另一方方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京仲裁委员会，按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。
（八）协议生效
本协议生效条件和生效时间自各方签字并加盖公章后生效。
五、设立合资公司的目的
目前信创产业发展已经成为经济数字化转型、提升产业链发展的关键，在信创背景下，国产替代日趋加强，市场应用前景广阔。合资公司作为各方的长期合作平台，致力于在银行等金融领域提供信创相关咨询服务、技术服务和集成服务。各方充分利用其资源和优势使合资公司获得良好的经济效益，为投资各方带来满意的投资回报。
本次对外投资设立合资公司，会进一步优化公司业务结构，并不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次合资公司设立的风险分析
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本次投资金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、其他说明
公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
特此公告
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
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