证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-035
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
及作废限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召
开第二届董事会 2023 年第四次会议、第二届监事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，因部分激励对象离职且公司拟终止实施 2021年限制性股票激励计划，激励对象涉及已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司回购注销，已授予尚未归属的第二类限制性股票将由公司作废处理。本议案尚需提交股东大会审议。具体事项公告如下:
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元/
股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，其
中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股
预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。
7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87元/股调整为 32.74 元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票。
8、2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
9、2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成
后，公司总股本由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000
元变更为 101,752,000 元。公司已于 2023 年 3 月 30 日，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。
10、2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会 2023 年第二次会议和第二届
监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项。
11、2023 年 4 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会 2023 年第四次会议和第二届
监事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次因激励对象离职及终止实施《激励计划》暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次因激励对象离职回购注销及作废限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不
符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 13,200 股（含首次及预留授予）第一类限制性股票进行回购注销，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 52,800 股（含首次及预留授予）。
（二）本次终止实施《激励计划》暨回购注销及作废限制性股票的原因及数量
因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 353,000 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的第
二类限制性股票 1,420,000 股（含首次及预留授予），同时与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（三）因激励对象离职及终止实施《激励计划》回购注销第一类限制性股票的价格与资金来源
1、回购注销价格及定价依据
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限
制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。
（1）公司本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成后公司已实施2021 年年度权益分派，权益分派方案为：以总股本剔除已回购股份 1,655,300.00
股后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含
税）。2022 年 5 月 26 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定
权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次激励计划首次授予回购价格进行相应调整，即首次授予第一类限制性股票的回购价格由 32.87调整为 32.74 元/股。同时，公司将预留部分第一类限制性股票授予价格由 32.87元/股调整为 32.74 元/股。
（2）公司已实施完毕 2022 年年度权益分派，权益分派方案为：以公司现有
总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股后的 100,096,700.00 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.91 元人民币现金（含税）。2023 年 5 月 19 日，公司发布了
《2022 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2023 年 5 月
25 日，除权除息日为：2023 年 5 月 26 日。
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象
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